上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2020-088

上海飞乐音响股份有限公司第十一届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议通知于2020年5月26日以电子邮件方式发出，会议于2020年5月29日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于推选公司独立董事候选人的议案》；

公司独立董事刘升平女士因任期至2020年5月27日届满，向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员的职务。

由于独立董事刘升平女士的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一，刘升平女士辞职需在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此之前，刘升平女士将继续按照有关法律法规的规定，履行其职责。

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，董事会同意推选温其东先生为公司第十一届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。温其东先生已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司独立董事、监事会主席及副总经理辞职的公告》，公告编号：临2020-090）

二、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

董事会同意召开2019年年度股东大会，有关事宜如下：

（一）现场会议时间：2020年6月23日下午14:00

（二）现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店5楼周鸣厅

（三）股权登记日：2020年6月16日

（四）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（五）会议审议事项：

1、公司董事会2019年度工作报告；

2、公司监事会2019年度工作报告；

3、公司2019年年度报告及摘要的议案；

4、公司2019年度财务决算报告；

5、公司2019年度利润分配的预案；

6、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案；

7、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

8、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；

9、关于选举公司独立董事的议案；

（1）选举温其东为公司第十一届董事会独立董事；

10、关于选举公司监事的议案；

（1）选举顾文为公司第十一届监事会监事。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，公告编号：临2020-091）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2020年5月30日

附：简历

温其东，男，1982年生，大学学历，工程师。曾任中国照明电器协会项目经理、会展部主任、副秘书长，现任中国照明电器协会副秘书长。

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2020-089

上海飞乐音响股份有限公司

第十一届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十五次会议通知于2020年5月26日以电子邮件方式发出，会议于2020年5月29日以通讯方式召开。因公司原监事会主席李军先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事蔡云泉先生召集并主持了本次会议。本次会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于推选公司监事候选人的议案》。

李军先生因工作原因辞去公司第十一届监事会监事、监事会主席职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，李军先生的辞职不会导致公司监事会人数低于法定最低人数，不会影响公司监事会的正常运作，该辞职报告于2020年5月29日生效。

经公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名，监事会同意推选顾文女士为公司第十一届监事会监事候选人并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董监事会任期届满之日止。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司独立董事、监事会主席及副总经理辞职的公告》，公告编号：临2020-090）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2020年5月30日

附：简历

顾文，女，1972年出生，硕士，高级政工师。曾任上海仪电控股（集团）公司团委书记、办公室主任，上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事，上海仪电（集团）有限公司人力资源部总经理、党委干部部部长、上海市仪表电子工会主席。现任上海市仪表电子工会主席、上海仪电（集团）有限公司职工董事。

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2020-090

上海飞乐音响股份有限公司

关于公司独立董事、监事会主席

及副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会收到公司独立董事刘升平女士、监事会主席李军先生、副总经理庄申志先生、副总经理谢圣军先生及副总经理赵海茹女士的书面辞呈，现将相关事项公告如下：

一、公司独立董事辞职及推选独立董事候选人情况

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在一家上市公司连续任职时间不得超过六年。公司独立董事刘升平女士因任期至2020年5月27日届满，向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员的职务。

由于独立董事刘升平女士的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一，刘升平女士辞职需在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此之前，刘升平女士将继续按照有关法律法规的规定，履行其职责。

公司董事会对刘升平女士在任职独立董事期间为公司及董事会工作所做出的指导和贡献表示感谢！

公司于2020年5月29日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于推选公司独立董事候选人的议案》，公司独立董事发表了独立意见。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会推选温其东先生为公司董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。温其东先生已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会表决。

二、公司监事会主席辞职及推选监事候选人情况

李军先生因工作原因向监事会辞去公司第十一届监事会监事、监事会主席职务。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，李军先生的辞职不会导致公司监事会人数低于法定最低人数，不会影响公司监事会的正常运作，该辞职报告于2020年5月29日生效。

公司董事会、监事会对李军先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

公司于2020年5月29日召开第十一届监事会第十五次会议，审议通过《关于推选公司监事候选人的议案》，经公司股东上海仪电电子（集团）有限公司推选，公司监事会同意推选顾文女士为公司第十一届监事会监事候选人并提交公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日。

三、公司副总经理辞职情况

庄申志先生因工作原因向公司董事会申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自2020年5月29日生效。辞职后，庄申志先生仍担任公司第十一届董事会董事职务。

谢圣军先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自2020年5月29日生效。

赵海茹女士因工作原因向公司董事会申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自2020年5月29日生效。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，庄申志先生、谢圣军先生及赵海茹女士的辞职不会影响公司的正常生产经营。

公司董事会对庄申志先生、谢圣军先生及赵海茹女士在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2020年5月30日

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 公告编号：临2020-091

上海飞乐音响股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月23日 14点00分

召开地点：上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店5楼周鸣厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月23日

至2020年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十九会议、第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十四次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过，详见公司2020年4月30日、2020年5月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2020年6月18日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼403室。

（三）登记方式：

1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2020年6月18日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件3），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

六、 其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：茅娟、郭子涵

联系电话：021-34239651

联系传真：021-33565221

邮政编码：200233

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2020年5月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件3：股东参会登记表

附件1：授权委托书

授权委托书

上海飞乐音响股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月23日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

附件3：股东参会登记表

上海飞乐音响股份有限公司

2019年年度股东大会股东参会登记表

股东姓名： 身份证号码：

股东账号： 持有股数：

联系地址：

邮政编码： 联系电话：

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2020-092

上海飞乐音响股份有限公司

关于转让华鑫股份6.63%股权

之重大资产出售

暨关联交易实施完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开协议转让方式向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）出售所持有的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%（以下简称“本次重大资产出售”）。

公司分别于2020年2月19日、2020年3月30日、2020年4月15日召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过与本次重大资产出售相关的议案，具体内容详见公司于2020年2月20日、2020年3月31日、2020年4月16日披露的公告内容。截至本公告披露日，本次重大资产出售已实施完成，具体情况如下：

一、标的资产过户情况

2020年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，华鑫股份70,337,623股股票已登记至仪电集团账户。

二、交易对价支付情况

截至本公告披露日，仪电集团已按照《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的约定向公司支付了全部交易价款980,506,464.62元。

三、后续事项

1、本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

2、飞乐音响需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

四、中介机构意见

1、独立财务顾问核查意见

（1）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的授权和批准，标的资产的交割手续已完成，手续合法有效；

（2）本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

（3）本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（4）相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；

（5）在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

2、法律顾问意见

（1）本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。

（2）本次交易标的资产的交割手续已完成，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）在各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的完成不存在重大法律障碍。

五、备查文件

1、《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

4、中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2020年5月30日