众鑫股份IPO：季文虎非实控人被质疑，为避税用个人卡代收代付

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2024年9月6日，浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称：“众鑫股份”）即将申购。

财闻网了解到，众鑫股份是一家专业从事自然降解植物纤维模塑产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品主要利用蔗渣浆、竹浆等天然植物纤维材料，通过模具塑造成型，实现吸塑、注塑工艺的造型效果，是塑料制品的良好替代，广泛应用于餐饮、快消、医疗、工业等领域。

公司此次IPO拟募集资金153,826.45万元，其中68,188.40万元用于“年产10万吨甘蔗渣可降解环保餐具项目（崇左众鑫一期）”；40,462.15万元用于“年产10万吨甘蔗渣可降解环保餐具项目（来宾众鑫一期）”；15,175.89万元用于“研发中心建设项目”；30,000.00万元用于“补充流动资金”。

在排队期间，公司未将直接持股27.34%、间接持股7.30%的创始股东季文虎认定为共同实际控制人；为避税用个人卡代收代付等问题被交易所重点关注。

季文虎实控人身份引质疑

根据众鑫股份招股书，公司控股股东、实际控制人是滕步彬，本次发行前，滕步彬合计控制公司89.73%的股权，季文虎作为众鑫股份创始股东之一，直接持股27.34%、间接持股7.30%，是公司一致行动人。交易所要求众鑫股份说明季文虎不是实际控制人的原因。

众鑫股份表示，未将季文虎认定为共同实际控制人，原因之一为季文虎自公司成立以来一直主要负责技术与研发，不负责日常经营管理。

交易所关注到，2023年2月，众鑫股份出具的《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》中提到，“众鑫股份前身众鑫有限、众生纤维、绿四季自报告期期初起同受滕步彬及其一致行动人季文虎控制”。

众鑫股份认为，“众鑫有限、众生纤维、绿四季自报告期期初起同受滕步彬及其一致行动人季文虎控制”意指众鑫有限、众生纤维、绿四季自报告期初均受实际控制人滕步彬控制，即三个主体的实际控制人相同，属于同一控制下的企业合并，符合《证券期货法律适用意见第3号》所述“被重组方自报告期期初起即与众鑫股份受同一公司控制权人控制”的条件；并非指三个主体受滕步彬及季文虎共同控制，上述三个主体的实际控制人均为滕步彬，季文虎仅为其一致行动人。

众鑫股份坦言，原表述“众鑫股份前身众鑫有限、众生纤维、绿四季自报告期期初起同受滕步彬及其一致行动人季文虎控制”存在歧义，已修正表述为“众鑫股份前身众鑫有限、众生纤维、绿四季自报告期期初起同受滕步彬控制”。

众鑫股份表示，滕步彬与季文虎在《一致行动协议》签订前，虽未签署书面的一致行动协议，但双方向股东（大）会、董事会行使提案权、表决权时均保持一致。滕步彬自众鑫有限成立至2021年12月股份制改造前一直担任执行董事兼总经理，对公司高级管理人员的聘任、重大生产经营决策等能够产生重大影响，全面负责公司生产经营管理、对公司决策具有重大影响。而季文虎负责技术与研发方面相关工作，对众鑫有限日常经营管理事项不具有特殊决策地位，不能控制众鑫有限股东会。

企业风险承担方面，季文虎作为众鑫股份创始股东之一，外部投资者基于风险控制的要求，要求季文虎作为对赌协议的义务方承担回购义务，在相关协议中亦未将季文虎表述为实际控制人或共同控制人，而仅将季文虎表述为创始人。

众鑫有限设立之初银行贷款时，相关银行均要求滕步彬、季文虎两名创始股东对公司银行借款提供担保，故众鑫有限股权结构调整及股份制改造后，相关银行延续惯例要求滕步彬、季文虎继续为公司银行借款提供担保。

综上，季文虎控制的表决权并未对股东大会特别决议产生决定性影响，季文虎不负责公司的日常经营管理，其作为创始股东而不是共同实际控制人对外承担义务，而滕步彬控制的表决权对众鑫股份股东大会表决、董事提名及选举等事项具有决定性影响，且全面负责众鑫股份经营管理，系众鑫股份实际控制人。因此，未将季文虎认定为共同实际控制人符合公司实际情况，具有合理性。

为避税用个人卡代收代付

除实控人问题外，财闻网还了解到监管层还重点关注到众鑫股份2019年、2020年，公司存在通过个人卡代收代付的情形，个人卡收入主要为收货款、废品收入及供应商货款退回，支出主要为支付薪酬及分红款。

众鑫股份表示，个人卡的资金流入主要为代收货款、废品收入、供应商货款退回等，资金流出主要为支付薪酬及分红款、支付费用及报销款、零星采购等。故而上述个人卡的资金部分流入来源于公司客户，资金部分流出去往零星采购的供应商。

供应商货款退回，主要系报告期内众鑫股份曾为了避税等考虑，通过供应商货款退回至个人卡的方式用于发放薪酬、分红款等。

报告期内，众鑫股份实际控制人及其近亲属与供应商及其关键人员之间存在大额资金往来。2019年度，众鑫股份支付比利国际运费，后比利国际实际控制人董众望退回至滕步彬个人卡。退回部分未计入费用，作为众鑫股份与滕步彬之间的资金拆借。

2020年度，众鑫股份预付南宁全耀货款后，南宁全耀实际控制人陈劲转账给郑云竹（滕步彬母亲）21.35万元、鲍敬忠（滕步彬岳父）192.85万元。退回部分未计入采购成本，作为众鑫股份支付给滕步彬的分红款。郑云竹（滕步彬母亲）收到上述款项后，留存在本人账户内购买三年定期存单，未对外支出；鲍敬忠（滕步彬岳父）收到上述款项后，主要用于滕步彬、鲍小云新购住房装修支出及转账给鲍小云（滕步彬配偶）。

实际控制人滕步彬与众鑫股份股东之间的资金往来，主要系实际控制人对浙江达峰、金华鸿迪、金华闳识、金华御宇、金华新之等持股平台的出资，以及其与浙江达峰、金华闳识、金华御宇、金华新之等之间的股权转让款，与众鑫股份的股权变动情况一致，不存在无合理解释的异常情形。此外，实际控制人滕步彬于2021年10月向股东严光跃提供借款500万元用于其资金周转，该笔款项已2021年11月由严光跃全部归还滕步彬。

聚焦个人卡用途，2019年度、2020年度，众鑫股份共有五张专用个人卡用于代收代付，众鑫股份表示目前已经注销。

值得注意的是，众鑫股份表示，上述五张公司专用个人卡均由公司财务人员统一管理、使用。

众鑫股份表示，报告期初至2020年4月，公司使用以季文虎名义开立的2张银行卡和以胡旭翠名义开立的1张银行卡作为公司专用个人卡；2020年4月至2020年10月，公司使用以姬中山名义开立的2张银行卡作为公司专用个人卡。其中，卡1和卡4主要用于代收款项，并分别将资金转至卡2（卡1转）和卡5（卡4转），主要用于支付薪酬、费用及报销款等；卡3主要用于支付薪酬、分红款等。

根据众鑫股份的公告内容，2019年卡1流入499.09万元，流出625.27万元；2020年流入128.53万元，流出208.98万元。其中五张个人卡互转分别为625.27万元，208.98万元。卡2在2019年流入625.67万元，流出619.19万元，2020年流入125.00万元，流出128.84万元，卡3在2019年流入596.92万元，流出378.57万元，2020年流入54.31万元，流出54.31万元；卡4在2019年无资金流入流出，2020年流入763.54万元，流出217.65万元；卡5在2019年也无资金流入流出，2020年资金流入183.82万元，流出171.13万元。

除上述五张公司专用的个人卡外，公司存在通过实际控制人滕步彬、宋清福（现任监事）等个人银行账户代收代付的情形，众鑫股份实际控制人滕步彬于2019年代收货款182.49万元，收到供应商退款59.30万元，2020年代收货款141.42万元；2019年代发薪酬、分红款131.70万元。

众鑫股份现任监事宋清福于2020年代收货款110.12万元；2019年收到供应商退款137.64万元，2020年收到供应商退款245.42万元；2019年代发薪酬4.35万元，2020年代发薪酬73.44万元；2019年支付零星采购款41.78万元，支付费用、报销款6.53万元，2020年支付费用、报销款3.50万元。

众鑫股份董事滕步相及其配偶吴桂清于2019年代发薪酬、分红款220.55万元，2020年代发薪酬、分红款206.52万元；众鑫股份创始股东季文虎于2019年代发薪酬50.50万元；2020年度，公司账户取现后通过员工个人卡发放分红款合计354万元；公司预付南宁全耀货款后，2020年度通过南宁全耀实际控制人陈劲及其姐姐陈红梅转回至公司员工或股东个人卡，用于发放薪酬、分红款合计691.23万元。

众鑫股份表示，上述个人卡的相关交易均已完整还原至公司账内，应当归属于公司的资金均已收回。自2021年开始，公司未再使用个人卡代收代付。

聚焦实控人和一致行动人滕步彬、季文虎，2021年度，滕步彬实缴众鑫有限出资款91.00万元，实缴众生纤维出资款100.00万元。2022年度，滕步彬转账给公司93.51万元用于补缴其个人所得税（报告期内通过个人卡代发分红款部分补缴税款），公司收到款项后向税务局申报纳税并缴纳。

2021年度，季文虎实缴众鑫有限出资款99.58万元。2022年度，季文虎转账给公司89.85万元用于补缴其个人所得税（报告期内通过个人卡代发分红款部分补缴税款），公司收到款项后向税务局申报纳税并缴纳。

2021年度，公司支付程明1,247.70万元（扣税后），用于收购其持有的广西华宝股权。2022年，程明转账给公司12万元用于补缴其个人所得税（报告期内通过个人卡代发分红款部分补缴税款），公司收到款项后向税务局申报纳税并缴纳。

2021年度，为结清小确幸与公司的货款，滕步相合计支付给公司119.40万元。2022年度，滕步相转账给公司12万元用于补缴其个人所得税（报告期内通过个人卡代发分红款部分补缴税款），公司收到款项后向税务局申报纳税并缴纳。

2021年度，公司支付宋清福831.80万元（扣税后），用于收购其持有的广西华宝股权。

众鑫股份表示，众鑫股份同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。而且公司已制定了《财务管理制度》《资金管理制度》《费用报销管理办法》等制度，明确了现金的使用范围、限额和日常管理要求，薪酬的发放及费用报销管理要求，并严格执行；报告期内上述情况已持续进行规范并减少。（财闻网首发作者，未经授权严禁转载）