二股东巧设并购局 央企控股福瑞股份

（原标题：二股东巧设并购局 央企控股福瑞股份）

自然人控股的福瑞股份（300049.SZ），其实控人将变更为央企。

根据9月17日公告，福瑞股份拟通过发行股份购买成都力思特制药股份有限公司（下称力思特）87.32%股权，交易完成后，中国国投高新产业投资有限公司（下称国投高新）将成为持股21.14%的控股股东，其母公司国家开发投资集团有限公司接替王冠一成为实际控制人。

国投高新此番通过重组控股福瑞股份进行了巧妙安排，除了先行以现金收购了力思特56.58%股权，锁定福瑞股份发行股份购买资产的股份数量和比例，还变更了长期有效的不谋求上市公司控制权承诺。

实现控股路径

按照福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），其收购力思特87.32%股权全部以非公开发行股份的方式支付，共需向交易对方发行4779.83万股。

其中，持有力思特75.91%的国投高新，将由此获得4155.08万股，加上其此前所持有占福瑞股份9.18%的2416万股，一举以21.14%的持股比例超越王冠一直接和间接所持的4564.01万股成为控股股东。

但国投高新之所以能够在此次重组中成为控股股东，在于其于福瑞股份停牌筹划重组期间大举受让力思特股份。

公告表明，力思特（831781.OC）于2015年1月23日在新三板挂牌，2018年2月终止挂牌。彼时，国投高新持有占力思特19.33%的1394.19万股。

2018年5月，国投高新分别受让新海投资所持的3219.54万股和成都工投所持的861.55万股，转让价均为9.72元/股，转让价款合计为39672.07万元。而新海投资所持股份于2018年2月力思特终止挂牌后从霍尔果斯力思特手中受让而来，受让价为9.7元/股。

对于新海投资上述股份转受让之间价格差异，福瑞股份公告解释称，其交易系参考力思特以2018年2月28日为基准日的评估价值71278.3万元，以及新海投资受让对价并考虑到一定的资金成本，具有合理性。成都工投出让所持股权，系按照力思特以2017年年底为评估基准日的70142.08万元估值。

而以国投高新突击受让力思特大部分股权成交价计算，其合计所持的力思特5475.28万股，价值为53219.75万元，但同等股权注入福瑞股份的估值却为57963.32万元。

21世纪经济报道记者注意到，力思特大股权两次作价的差异在于评估基准日不同。据公告，福瑞股份本次重组以2018年5月31日为评估基准日，力思特整体评估值为76359.43万元，增值率为203.64%。

值得注意的是，在福瑞股份上市之前的2009年10月16日，国投高新签署承诺函称，今后不以任何形式谋求成为福瑞股份的控股股东及实际控制人。资料显示，国投高新于2001年11月开始战略入股福瑞股份，为第二大股东。

“这个承诺已经变更，并且在董事会和股东会获得了通过，按理履行过程序就可以了。”福瑞股份工作人员9月17日告诉21世纪经济报道记者。

该工作人员还透露，福瑞股份暂时没有收购力思特剩余股权的计划。

但问题还在于，福瑞股份本次收购力思特87.32%股权，发行价确定为13.95元/股，而截至9月17日，其收盘价仅为9.98元/股，现实股价与定增发行价相比存在39.78%的倒挂。

“定价是根据相关规定确定的，暂时没有相关（调整定价）计划。”上述福瑞股份工作人员称。

估值与业绩之比

福瑞股份收购力思特87.32%股权，黄绍渊控制的力思特集团和霍尔果斯力思特，将分别获得497.21万股与127.54万股，而黄绍渊在国投高新大举收购前，一直是力思特的实控人。

福瑞股份的实控人王冠一，也将在重组后退居第二大股东。其目前直接和间接持有福瑞股份17.35%股份，重组后将降低至14.68%。而为了彻底“让贤”，王冠一与李北红、霍跃庭解除了一致行动人关系，资料显示，后两者分持福瑞股份3.26%与1.12%。

饶有意味的是，王冠一在此次重组中也出具了不谋求上市公司控制权的承诺函，以有利于国投高新实际控制地位的稳固。

“王冠一会留在董事会，还是负责经营管理。”前述福瑞股份工作人员向21世纪经济报道记者表示。

此次重组，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特承诺，力思特2018年至2020年扣非后净利润分别不低于3596万元、4690万元和5627万元，而力思特2016年至2018年前5月的净利润，分别为2829.23万元、3678.46万元和930.11万元。

“相对标的估值来说，这个业绩承诺偏低了。”一位券商投行人士对21世纪经济报道记者说，“现在的上市公司收购资产，标的3年承诺业绩合计占整体估值的比例一般为1/4至1/3之间。”

计算可知，力思特的3年承诺业绩合计为13913万元，占此次重组其整体估值的18.22%，亦只有87.32%股份交易价66678.61万元的20.87%。

“评估值和盈利预测都是按照评估报告来的，不是我们想怎么样就怎么样。”上述福瑞股份工作人员如此解释。

而力思特的资产负债率与估值也在同步上升，据公告，其资产负债率2017年底为18.84%，截至今年5月底达到20.35%。

其实，力思特曾经计划独立IPO。资料表明，曾于2017年3月份向四川证监局报送上市辅导备案材料，接受华创证券的上市辅导，但在今年6月底终止了上市辅导。

对于此次易主重组，福瑞股份宣称，国投高新此次目的为打造国投控股新兴产业平台，从战略性规划讲，未来国投高新通过对福瑞股份的资金支撑、资源支撑等，围绕医疗行业使之通过并购实现外延扩张，“希望能够与国内知名的医疗领域企业集团比肩”。

福瑞股份还表示，重组完成后，将以国企资源与市场化手段相结合为基础，基于医疗服务大方向，“目前感兴趣的细分领域为全科、儿科、肝病、康复、血液和配套麻醉、微创治疗等”。

“现在方案正在报国资委审批，通过之后再召开股东会，目前一切都在持续推进，没有重大障碍。”上述福瑞股份工作人员说。