一篇救场文书兼避坑指南：租房商用，务请避开工业厂房的坑

庭后意见

（2026）苏06民终215号房屋租赁合同纠纷案，2月6日庭后5日内，上诉人遵嘱提交相关证据。现年后补充庭后意见如次。

该案涉及合同解除后的清算问题，即履行利益纠纷问题。

原审认定上诉人单方违约，遂判合同解除、房屋腾退并付租金、占有使用费、违约金等。而被上诉人律师主张上诉人在签约前已对租赁物业所涉专业问题尽职调查，系自陷商业风险。

但相关证据显示并非这么回事。

一、《民法典》第490条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立……”相关证据显示2023年4月3日、6日被上诉人还在催签合同，案涉《工业厂房租赁合同》实际签订生效于4月24日；被上诉人却“倒签”为2022年11月10日，并植入“第一条……3.在签署本合同前，乙方已委派专业人员对租赁物业及附属设施进行现场查验，已对1号楼目前的现状作了充分了解。对于涉及的专业技术等问题已进行详尽了解……”条款。

而接洽之初2022年8月17日，上诉人即明确表示了对消防问题的关切——“月子会所（消防）要求就跟医院是一样的。你们当时消防验收是怎样的。那个消防验收是几级？”；被上诉人刻意回避，答非所问——“合同（草稿）不好改，刘总既然说了肯定不会多收，您放心”，单以租金不多收诱导上诉人，及让上诉人先进场装修；而在上诉人投入大量沉没成本陷入被动后，被上诉人即利用自身优势地位，拒绝对合同草稿的任何协商、修改，4月3日拒绝上诉人要求加入“甲方保证租赁物的合法、安全”条款的合情合理合法诉求。

故而，被上诉人“倒签合同”，植入“第一条……3.”条款，系制造上诉人自陷商业风险的假象，而掩盖其故意隐瞒租赁物业用途限制的缔约过错，把缔约过错责任完全转嫁、推卸给上诉人。因整个磋商过程中，被上诉人对任何预先拟定的合同条款均不许作任何改动，尤其在上诉人斥巨资装修陷入被动后，其利用自身优势地位逼迫上诉人就范，该条款不仅与事实不符，系虚假陈述；且因“不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利”乃至“排除对方主要权利”，严重违反公平原则，根据《民法典》第496条、第497条规定，系无效格式条款。

二、正因被上诉人的上述系统性缔约欺诈行为，最终导致合同目的无法实现，上诉人蒙受巨大损失。

案涉租赁物业，土地性质是工业用地，房屋用途是戊类工业厂房。合同目的无法实现，以下几个方面足资证明。

1、法律禁止性维度。《中华人民共和国消防法》（2019版）第23条第3款规定“储存可燃物资仓库的管理，必须执行消防技术标准和管理规定。”公安部《仓储场所消防安全管理通则》（GA1131-2014，注，2018年后主管部门调整为应急管理部）规定“6.1仓储场所按储存物品的火灾危险性应按GB50016的规定分为甲、乙、丙、丁、戊5类。”“6.3室内储存场所不应设置员工宿舍。”

举轻足以明重。戊类工业厂房设置员工宿舍尚且不许；遑论开办商业性质且是人员密集场所的月子中心？

最高法《关于民事诉讼证据的若干规定》第10条第1款第5项规定：根据法律规定推定的事实;当事人无须举证证明。消防法规加强制性标准决定：戊类工业厂房无法开办月子中心，属于免证事实。

2、行政审批必然障碍维度。《中华人民共和国消防法》(2019版）第12条规定“特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工”；第13条规定“国务院住房和城乡建设主管部门规定应当申请消防验收的建设工程竣工，建设单位应当向住房和城乡建设主管部门申请消防验收……依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用……”而住建部《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》（2020版）第14条第5项规定“总建筑面积大于一千平方米的……养老院……”“建设工程是特殊建设工程”；第15条规定“对特殊建设工程实行消防设计审查制度。特殊建设工程的建设单位应当向消防设计审查验收主管部门申请消防设计审查，消防设计审查验收主管部门依法对审查的结果负责。特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工。”第26条规定“对特殊建设工程实行消防验收制度。特殊建设工程竣工验收后，建设单位应当向消防设计审查验收主管部门申请消防验收；未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。”

江苏省住建厅《江苏省建设工程消防设计审查验收常见技术难点问题解答2.0》（2022版）1.3.2.1规定“无治疗功能的休养性质的月子护理中心人员行为能力、疏散和救援难度与老年人照料设施相近，安全疏散、避难和消防设施设计可参照老年人照料设施的要求。”而案涉戊类工业厂房开办月子中心，建筑面积1669.11平方米，属于特殊建设工程，必须经过二次消防验收。

自2019年建设工程消防设计审查验收职责移至住建部门后，土地性质和房屋用途的一致性，成为办理二次消防验收的重要审核点。《中华人民共和国土地管理法》（2019版）第4条第4款规定“使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”第56条规定“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”

包括后来‌《南通市市区城市更新办法》（2025年）第27条第3项规定“工业、仓储建筑增加物流功能的，以及工业、仓储建筑功能相互调整的”“可按有关规定申请办理施工图（含消防）审查、消防验收或备案。”；也并未准许工业厂房变更规划用途开办商业性质月子中心。

是故相关证据显示，2025年9月24日，被上诉人告知上诉人：崇川区消防大队查了园区；后10月11日，上诉人去南通市政务中心二楼住建局规划科，被告知因案涉租赁物业土地性质问题，月子中心无法办理二次消防验收。

该部门告知的“建设工程合法性证明文件”清单，有“变更使用功能方案会商意见的会签单”一项；而案涉合同 “第七条……1.”载明“有关消防验收等手续由乙方自行申报，甲方提供协助”——被上诉人负有协助义务；但被上诉人“协助”、提供不了该“会签单”。这导致案涉月子中心合法合规公开经营的合同核心目的落空，自始至终无法实现，被上诉人构成根本性违约。

3、事实行为佐证维度。相关证据中，对被上诉人园区工作人员XXX微信通话的手机录音显示，每遇消防安全检查，被上诉人辄以五楼月子中心门锁着、没在开、没有人为由，搪塞消防工作人员，阻却行政执法，防止问题曝光。这足证上诉人长期处在因规划、消防问题，随时会被查处的，持续性、不可控风险当中，案涉月子中心合法合规公开经营的合同核心目的无法实现。

这正是被上诉人故意隐瞒租赁物业用途限制的结果。并且可见被上诉人不仅追求合同成立、租金获取，还对上诉人必将因合同目的无法实现而遭受重大损失抱持放任甚至有意利用的态度。

4、举证责任分配维度。案涉月子中心无法通过二次消防验收，系消极事实。根据最高法裁判观点（2016最高法民再39号）：“从举证责任角度分析……权利主张人对于消极事实通常无法直接予以证明，而需要从相关事实中予以推导判断。”故而在上诉人完成初步举证后，举证责任即应转移给被上诉人，由上诉人证明能“协助”办下二次消防验收，如其举证不能，则推定为根本办不了。即合同目的无法实现，被上诉人构成根本性违约。

三、案涉月子中心装修后系于2023年10月试营业，因合法合规公开经营的合同核心目的无法实现，被上诉人自2024年开始，即以申请租金延付、申请租金降低等方式行使履行抗辩权。骑虎难下，但问题始终无法解决。

原审中，上诉人抗辩称“双方签订的是工业厂房租赁合同，原告知晓被告租赁目的是经营月子中心，与原告的规划和消防标准不一致”，但偏于笼统不够有力，也未提出反诉，故不能说原审裁判有误；而二审审理范围虽受限于一审诉请，但关于合同履行责任问题，却还是应予查明的。

相关证据足以证明，该房屋租赁合同纠纷案，并非上诉人自陷商业风险并拖欠租金的单方违约问题；而是被上诉人恶意隐瞒租赁物用途限制，并“倒签”合同，虚构“第一条……3.”条款，搞系统性缔约欺诈，导致合同目的自始至终无法实现，构成根本性违约，上诉人遂以申请租金延付、降低，行使履行抗辩权。《民法典》第592条规定：“当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。”

因这已涉及案件基本事实问题，故还请恪守庭审笔录中“本案非因事实原因不再开庭审理”——涉及事实原因即应开庭审理约定，继续开庭，以查明事实真相，厘清合同履行责任；并根据《民事诉讼法》第177条第3项规定：“原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。”

如若“查清事实后改判”，上诉人具体抗辩是(原审中即抗辩称因被上诉人在服务中存在过错，希望法庭对租金予以酌减）：

1、鉴于被上诉人故意隐瞒租赁物业用途限制，导致合同目的落空无法实现，构成根本性违约，存在严重过错，故驳回其租金诉请，或驳回其80%的租金诉请（租赁物业不适用，谈什么租金？）；关于合同解除后的占有使用费，则按60%计算。

“最高人民法院司法案例研究院”公众号2020年6月9日凌捷、熊洋《无效房屋租赁合同案件的审理思路和裁判要点》指出：“特殊情形下房屋占有使用费的标准认定——在标的物违法、房屋具有重大瑕疵不能正常使用，或因租赁合同期限较长，租赁市场价格发生大幅波动、合同约定的租金标准明显背离市场价格的情况下，如完全参照合同约定的租金标准确定占有使用费则有失公平。此时，法院应促成双方当事人就使用费标准达成一致；无法达成一致的，可审查承租人对房屋的实际使用状况、房屋适租性、承租人是否对房屋质量问题提出异议、要求修复以及合同目的是否实现等多项因素，并参考同类地段同类房屋的租金情况，合理认定占有使用费的计算标准及调整比例。”

2、因被上诉人构成根本性违约，故驳回其违约金诉请。

希望贵院能着眼实质公正，基于公平原则，平衡双方履行利益。

此致

南通市XX人民法院

XX南通有限公司

2026年3月4日