损害公司债权人利益责任纠纷：俞强律师解读股东抽逃出资连带责任

750万元增资款在验资次日不翼而飞，A公司账户的巨额资金通过关联公司层层转移，最终悄然回流至资金提供方。当债权人B公司追索债务时，赫然发现这家注册资本雄厚的企业竟已成为空壳。

2023年初，A工程建设公司股东会决议增资1500万元，股东甲（持股50%）认缴750万元，股东乙（持股50%）认缴750万元。甲、乙系夫妻关系，共同控制A公司及多家关联企业。
增资次日，会计师事务所出具验资报告确认资金到位。第三天，甲、乙的1500万元增资款通过“往来款”名义分三笔转至其控制的C贸易公司，一周内又经D咨询公司、E科技公司等关联方七次转账，最终全额返还至资金提供方丙的个人账户。

半年后，A公司拖欠B贸易公司货款800万元被诉至法院。执行过程中，B公司发现增资款异常流转线索，遂起诉要求甲、乙在各自抽逃出资750万元范围内对A公司债务承担补充赔偿责任，且因夫妻关系及商业合作应互负连带责任；同时要求资金提供方丙承担协助抽逃的连带责任。

裁判结果与理由

某法院经审理认定：

1. 甲、乙构成抽逃出资：1500万元增资款在验资后短期内通过复杂路径转回出资来源方，无真实交易背景，违反《公司法》第三十五条禁止抽逃出资的规定，符合《公司法司法解释三》第十二条“其他未经法定程序抽回出资”的情形

2. 甲、乙互不承担连带责任：虽为夫妻且共同控制资金流转，但无直接证据证明双方存在协助对方抽逃的合意。增资款按持股比例同步转出仅表明各自实施独立抽逃行为，不能仅因亲属关系及同步操作推定连带责任

3. 丙承担连带责任：其明知资金用于验资过桥仍提供款项并主导转账路径，构成《公司法司法解释三》第十四条规定的“协助抽逃出资”，应在代垫资金范围内承担连带责任

法律分析

一、抽逃出资的三大核心认定标准

上海君澜律师事务所俞强律师提示，根据《公司法司法解释三》第十二条，股东抽逃出资需同时满足：

1. 行为要件：实施虚增利润分配、虚构债权债务、关联交易转移资金或其他变相抽回出资的行为（如验资后短期异常转出）

2. 程序要件：未经股东会决议、减资公告等法定程序

3. 结果要件：导致公司资本减少并损害公司权益

本案中，甲、乙增资款验资后3日内转出，且无真实交易凭证，完全符合抽逃要件。

二、举证责任倒置规则的应用

俞强律师指出，依据《公司法司法解释三》第二十条：

• 债权人初步举证：需提供资金异常流转的合理怀疑证据（如验资后大额转出的银行流水）

• 股东反证责任：被告股东需证明资金转出的正当性（如提供真实交易合同、发票）

本案B公司提供A公司增资后3日内的转账流水即完成初步举证，而甲、乙未能就资金去向作出合理解释，故承担败诉风险。

三、多名股东责任认定的裁判规则突破

实践中常见误区是认为股东间存在亲属关系或同步抽逃即构成连带责任。但本案裁判明确：

1. 连带责任需以共同故意为前提：《民法典》第1168条规定共同侵权需存在意思联络，亲属关系或商业合作不等于共同抽逃的合意

2. 资金转移方式不具有推定效力：即使增资款一次性转出且路径相同，仍应审查各股东的主观意图和行为独立性

3. 责任范围以各自抽逃数额为限：股东仅在自身抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任

本案甲、乙虽为夫妻且同步抽逃，但无证据表明甲协助乙抽逃或反之，故法院否定互负连带责任的诉请。

四、抽逃出资的三大法律风险

俞强律师结合多年实务经验提示风险后果：

风险类型具体责任法律依据民事责任返还出资本息+补充赔偿《公司法司法解释三》第14条行政责任抽逃金额5%-15%罚款《公司法》第200条刑事责任5年以下有期徒刑或拘役《刑法》第159条

如本案中甲、乙除民事赔偿外，还可能面临最高225万元（1500万×15%）的行政处罚。

企业风控解决方案

为防范股东抽逃出资风险，上海君澜律师事务所俞强律师建议：

1. 债权人在签约前核查

• 调取目标公司银行流水，关注大额验资款去向

• 查询股东关联企业清单，排查异常关联交易

1. 公司建立资金监管机制

• 章程规定“增资资金锁定期”（建议不少于6个月）

• 大额资金划转需经非关联股东表决通过

1. 股东行为合规要点

• 避免出资款转入后短期内转出关联方

• 关联交易需签订书面协议并公允定价

俞强律师特别提示：即便抽逃股东转让股权，债权人仍可依据《公司法司法解释三》第十八条要求原股东在抽逃范围内承担责任。

风险提示

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院实习导师
咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。