“小步快走” 北交所并购重组活力持续显现

在证监会发布“并购六条”鼓励上市公司加强产业整合的背景下，北交所并购重组市场更加活跃。业内人士指出，北交所制度包容度较高，与中小企业的特点相契合，并购重组市场整体呈现“小步快走”的特点。

开源证券认为，北交所市场中新质生产力领域的创新型中小企业居多，向外扩张、并购其他企业的动力较强。同时，因其发展潜力较大，容易成为其他经营主体的被并购对象。

监管机构关注

在北交所市场，构成重大资产重组的项目数量较少。数据显示，北交所开市以来，企业累计披露超110个现金购买资产项目，平均交易金额为5700万元。

11月8日晚间，北交所公司大地电气披露对外投资计划，拟以现金方式认购安徽埃易泰克电子科技有限公司(简称“埃易泰克”)9000万元新增注册资本，对应增资额为9000万元。此次交易完成后，公司将持有埃易泰克47.3684%的股权。与此同时，公司与埃易泰克原股东安徽盛纳科技合伙企业(有限合伙)签订一致行动人协议，取得对埃易泰克的控制权，埃易泰克将纳入公司合并财务报表范围。

当晚，公司收到北交所下发的问询函，北交所重点关注公司此次对外投资的必要性和合理性，以及标的公司的经营和财务情况等。

大地电气是汽车整车线束配套解决方案供应商，专业从事汽车线束及相关零部件的技术研发、产品制造和技术服务;标的公司埃易泰克成立于2022年8月，为奇瑞科技控股子公司，主要从事乘用车高、低压线束研发、生产与销售。对于此次投资目的，大地电气称，在巩固既有的商用车线束市场基础上，快速、深入拓展国内乘用车线束市场。

根据问询函，北交所要求大地电气结合线束市场竞争和需求变化、标的公司业务与公司现有主营业务的关联性、标的公司技术实力和研发成果、客户规模及订单情况等，说明公司此次对外投资的必要性和合理性。

公告显示，大地电气此次收购资产的评估增值率为538.60%。对此，北交所要求大地电气结合标的公司的实际经营情况、同行业公司并购估值情况等，说明标的公司评估价值与净资产差异较大的原因、依据及其合理性;标的公司资产是否足以支持业务运营，标的公司亏损的原因以及增资后拟采取改善盈利能力的措施，如何实现对标的公司有效整合。

值得一提的是，大地电气此次收购，设置了股权处置安排：在标的公司连续两年累计销售收入达到10亿元且当年盈利后，埃易泰克原来的两家股东有权要求，将所持有的目标公司股权按照评估价与其投资成本孰高的原则置换成大地电气的股权。对此，北交所要求公司说明，按照评估价与其投资成本孰高的原则换股的具体安排及可行性，是否符合商业惯例，如何保障上市公司及中小投资者利益。

收购控制权

近期，北交所发生多起上市公司控制权被收购的案例。11月4日晚，恒拓开源公告称，实际控制人马越与西藏智航按照协议完成股权变更登记，中国智能交通系统(控股)有限公司(简称“中国智能交通”)获得恒拓开源控制权，公司实际控制人变更为姜海林。这是北交所首个协议转让收购控股权的案例。

恒拓开源是我国民航业安全运行的核心软件供应商之一，市场地位突出。并购方中国智能交通是中国铁路领域重要参与者、建设者，在智慧铁路领域市场份额全国领先。通过本次交易，中国智能交通获得恒拓开源控制权，将深度、长期参与公司经营管理。未来，恒拓开源可借助中国智能交通的智慧交通产业资源，做大做强，中国智能交通将通过恒拓开源平台，积极参与我国智慧民航、低空经济建设，并分享发展成果。

地方国资对北交所公司表现出较强兴趣。10月25日晚，润农节水发布公告称，湖北省国资委将成为公司实际控制人。这是首个国资直接收购北交所上市公司的案例。

根据公告，湖北乡投集团与润农节水原股东薛宝松、李明欣等11人签署了《股份转让协议》，收购其持有的18.01%公司股份，总计4703.8万股，转让价格为每股5元。薛宝松、李明欣还签署了《表决权放弃协议》，放弃其持有的19.30%股份对应的表决权，并出具《关于不谋求控制权的承诺》。交易完成后，湖北乡投集团将成为拥有润农节水表决权数量第一的股东，实际控制人由薛宝松、李明欣变更为湖北省国资委。

润农节水表示，收购完成后，湖北乡投集团将上市公司纳入其母公司湖北农发集团的整体战略发展规划中，一是服务于湖北农业强省战略，推动上市公司在湖北省内业务的拓展;二是借助上市公司平台推动湖北农发集团向省外拓展业务，助力上市公司业绩进一步提升。

今年2月，微创光电获湖北交投科技增持，并通过一致行动关系实现控股，微创光电实控人变更为湖北省国资委;今年3月，生物谷原实控人将股份司法拍卖，由莎普爱思参股公司上海新弘竞得26.49%股份，公司实际控制人由林艳和变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。

实现产业协同

开源证券表示，北交所已有多家公司完成并购，以产业协同或者市场开拓为主要目的。如凯德石英于2022年收购沈阳芯贝伊尔70%股权，利用芯贝伊尔在冷加工领域的技术优势，与自身的火加工产品形成互补，从而提供更全面的石英制品解决方案。佳先股份2020年通过收购沙丰新材料进入硬脂酸盐生产板块，2023年又购买英特美30%股权，进一步布局光刻胶板块。

开源证券认为，对于处于成长期的北交所公司来说，并购可以帮助其快速实现业务多元化和优化，通过收购具有互补性的业务，企业能够增强自身的核心竞争力。对于寻求进入新兴行业或市场的企业，并购是一种高效的途径，能够帮助企业快速站稳脚跟，抓住行业发展的先机。

就并购重组相关工作，北交所近日召开座谈会表示，证监会发布的“并购六条”，旨在激发并购重组市场活力，支持企业通过并购重组更好实现资源有效配置，相关政策一体适用于北交所上市公司。下一步，北交所将继续深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”要求，在证监会统一部署下，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，针对中小企业特点积极开展政策解读、制度培训等活动，推动提高企业运用并购重组工具的能力，促进提高北交所上市公司质量和投资价值。

来源：中国证券报·中证网