江西九丰能源股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况与采取填补措施及相关主体承诺的公告

（上接B18版）

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

② 转股价格向下修正条款

本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）可转换公司债券的赎回

① 到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

② 有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（11）提前回售

在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则本次发行的可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（12）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（13）限售期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（14）其他事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（15）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前12个月，上市公司收购同一或相关资产情况如下：

1、2021年6月4日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订购建LPG运输船合同的议案》，同意公司境外全资子公司前进者船运有限公司与中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司，签订1艘LPG运输船建造合同，合同总价7,888.00万美元。

2、2022年4月11日，公司召开二届董事会第十七次会议审议通过了《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权的议案》，同意公司购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权，交易价格为人民币22,578.6652万元。

上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次交易中，上市公司拟购买森泰能源100%股份。根据《重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：

单位：万元

注：购建LPG运输船合同金额为7,888.00万美元，按照汇率1:6.72进行测算

根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于与本次交易对方签署〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

本次交易，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买森泰能源全体股东持有的森泰能源100%股权。公司已与交易对方于2022年1月17日签署了附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，现根据本次交易之资产评估机构出具的资产评估报告，就本次交易具体方案及交易对价、锁定期安排等事项进一步明确，公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于与本次交易对方签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

为实施本次交易，根据公司与本次交易对方签署的附生效条件《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案涉及标的公司业绩承诺、补偿等事项，公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司董事会、股东大会批准、经营者集中审查及中国证监会审批等事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、交易对方对标的股份拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易完成后，张建国先生与蔡丽红女士仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

监事会认为，本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向相关监管机构提交的法律文件合法有效。

就本次交易拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易的评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

监事会同意公司就本次交易聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]100Z0086号”标的公司审计报告；同意公司就本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2022]第650号”《资产评估报告》；同意公司就本次交易聘请的2022年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2022)第440A019号”上市公司备考审阅报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次交易有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。尽管如此，为维护公司和全体股东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（十七）审议通过《未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，并结合公司经营状况、发展规划等，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（十八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

公司股票停牌前20个交易日期间的公司股票价格、上证综指指数（代码：000001.SH）以及WIND公用事业指数（882010.WI）的累计涨跌幅情况如下：

资料来源：WIND资讯从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（十九）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为申报和实施本次交易事宜，公司聘请中信证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任公司本次交易的专项评估机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届监事会第十三次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司监事会

2022年5月23日

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-050

江西九丰能源股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况与

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西九丰能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“九丰能源”）拟向New Sources、李婉玲等53名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：

一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司2021年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通股加权平均数，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，上市公司2021年度备考归属于母公司所有者净利润和每股收益均有所提升，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。

但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（一）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期收益

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、采购、生产、销售运营和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争确保对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。

本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资本成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

三、相关主体出具的承诺

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：

（一）上市公司控股股东作出的承诺

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2022年5月23日

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-054

江西九丰能源股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次权益变动情况

2022年5月20日，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案》及其摘要。

二、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人的变动情况

本次交易前，公司控股股东为广东九丰投资控股有限公司（以下简称“九丰控股”），实际控制人为张建国先生与蔡丽红女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为九丰控股，实际控制人仍为张建国先生与蔡丽红女士，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

三、本次权益变动前后公司的股权结构情况

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资的影响），公司的股本结构变化情况如下：

在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，公司的股本结构变化情况如下：

本次交易完成前后，公司股本结构没有重大变化，九丰控股为上市公司控股股东，张建国、蔡丽红夫妇为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、其他事项

本次交易尚需公司股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告为准。

敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险！

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2022年5月23日

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-052

江西九丰能源股份有限公司

关于本次重组方案部分调整不构成

重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西九丰能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“九丰能源”）拟向New Sources、李婉玲等53名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

2022年1月18日，公司公告了《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。

2022年5年23日，公司公告了《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“本次重组方案”）。

一、本次重组方案调整情况

本次重组方案与预案阶段方案相比，不存在调整事项。

二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重组方案重大调整的标准

根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其所持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案不满足上述重组方案重大调整标准，故本次重组方案不构成重大调整。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司

董事会

2022年5月23日