四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2021-077号

四川省新能源动力股份有限公司

第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”或个“公司”）第七届董事会第四十五会议通知于2021年8月27日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2021年9月9日以现场方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告的议案》。

因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年5月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了《四川能投节能环保投资有限公司财务报表审计报告》（天健审〔2021〕11-228号，以下简称“《审计报告》”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-229号，以下简称“《备考审阅报告》”）。具体内容详见与本公告同时刊登的《审计报告》及《备考审阅报告》。

该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（二）审议并通过了《关于本次交易更新评估数据及资产评估报告的议案》。

鉴于本次交易相关文件中的评估数据已过有效期（有效期截止日为2021年6月30日），公司聘请的具有证券期货资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日对标的公司进行了补充评估，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及四川能投节能环保投资有限公司51%股权价值核实项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)6254号，以下简称“《资产评估报告》”）。根据本次补充评估结果，标的资产价值未低于此前《评估报告》的标的资产价值及本次交易作价，本次交易价格不变，不存在损害上市公司利益的情形。具体内容详见与本公告同时刊登的《资产评估报告》。

该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（三）审议并通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。

公司对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要进行了更新修订。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。

该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（四）审议并通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

经审查，董事会认为：中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，符合《证券法》相关规定，选聘程序合规；中企华及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的中企华出具并经四川省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易中，公司选聘中企华的选聘程序合规，中企华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（五）审议并通过了《关于公司与交易对方签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。

公司与交易对方四川能投签署了《业绩补偿协议之补充协议》，就公司发行股份购买资产并募集配套资金事项中涉及的业绩承诺和补偿事项进行了补充约定。该等补充约定仅涉及相关表述的调整，未变更业绩承诺和补偿事项的具体方案。

该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

（一）第七届董事会第四十五次会议决议；

（二）独立董事关于第七届董事会第四十五次会议审议事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第七届董事会第四十五次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司董事会

2021年9月10日

证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2021-078号

四川省新能源动力股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”或“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2021年8月27日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2021年9月9日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告的议案》。

因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年5月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了《四川能投节能环保投资有限公司财务报表审计报告》（天健审〔2021〕11-228号，以下简称“《审计报告》”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-229号，以下简称“《备考审阅报告》”）。具体内容详见与本公告同时刊登的《审计报告》及《备考审阅报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（二）审议并通过了《关于本次交易更新评估数据及资产评估报告的议案》。

鉴于本次交易相关文件中的评估数据已过有效期（有效期截止日为2021年6月30日），公司聘请的具有证券期货资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日对标的公司进行了补充评估，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及四川能投节能环保投资有限公司51%股权价值核实项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)6254号，以下简称“《资产评估报告》”）。根据本次补充评估结果，标的资产价值未低于此前《评估报告》的标的资产价值及本次交易作价，本次交易价格不变，不存在损害上市公司利益的情形。具体内容详见与本公告同时刊登的《资产评估报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（三）审议并通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。

公司对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要进行了更新修订。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（四）审议并通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，符合《证券法》相关规定，选聘程序合规；中企华及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的中企华出具并经四川省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，以交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易中，公司选聘中企华的选聘程序合规，中企华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（五）审议并通过了《关于公司与交易对方签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。

公司与交易对方四川能投签署了《业绩补偿协议之补充协议》，就公司发行股份购买资产并募集配套资金事项中涉及的业绩承诺和补偿事项进行了补充约定。该等补充约定仅涉及相关表述的调整，未变更业绩承诺和补偿事项的具体方案。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

第七届监事会第二十次会议决议；

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司监事会

2021年9月10日

证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2021-079号

四川省新能源动力股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查

二次反馈意见通知书》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（210423号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。

公司收到《二次反馈意见》后，立即会同相关中介机构就《二次反馈意见》中提出的有关问题进行了认真分析，积极推进《二次反馈意见》的回复工作。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省新能源动力股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司董事会

2021年9月10日

证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2021-080号

四川省新能源动力股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易

报告书（草案）之修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年6月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（210423号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。

收到《二次反馈意见》后，公司与本次重组的交易各方及中介机构就反馈意见中所涉及的问题认真研究并逐项落实，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”），本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

1、在报告书“第四章交易标的基本情况”、“第九章管理层讨论与分析”，补充披露了标的公司环保设备销售业务的相关情况；

2、在报告书“第四章交易标的基本情况”，补充披露了电费期后回款情况、重要子公司的相关情况；

3、在报告书“重大风险提示”、“第十二章风险因素”、“第九章管理层讨论与分析”，补充披露了流动性风险；

4、在报告书“重大事项提示”、“第七章本次交易主要合同”，补充披露了《业绩承诺补偿协议之补充协议》的相关内容；

除上述事项外，公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2021〕11-228号）、《审阅报告》（天健审〔2021〕11-229号），对报告书等相关文件中涉及的相关财务数据进行更新、修订。

报告书中涉及标的公司2018年度、2019年度和2020年度的财务数据，已更新为2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-5月的财务数据；涉及交易对方2019年度和2020年度的财务数据，已更新为2019年度、2020年度和2021年1-5月的财务数据；涉及上市公司2019年度和2020年度的财务数据，已更新为2019年度、2020年度和2021年1-5月的财务数据；涉及上市公司2019年度和2020年度的备考财务数据，已更新为上市公司2019年度、2020年度和2021年1-5月的备考财务数据，主要修订如下：

1、在报告书“第二章上市公司基本情况”、“第九章管理层讨论与分析”，补充披露了上市公司截至2021年5月31日的主要财务数据及财务指标。

2、在报告书“第三章交易对方基本情况”，补充披露了交易对方截至2021年5月31日的主要财务数据。

3、在报告书“第四章交易标的基本情况”、“第九章管理层讨论与分析”、“第十章财务会计信息”、“第十一章同业竞争和关联交易”，补充披露了标的公司截至2021年5月31日的主要财务数据及财务指标、同业竞争及关联交易情况。

4、在报告书“第四章交易标的基本情况”，补充披露了标的公司最新的主营业务经营情况，主要下属企业情况，主要资产，经营资质，重大诉讼、仲裁及行政处罚等情况。

5、基于上市公司的股权结构及加期审计的财务数据，在报告书“重大事项提示”、“第一章本次交易概况”、“第十三章其他重要事项”补充披露了本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6254号），公司在报告书“第六章交易标的评估情况”中补充披露了标的公司的补充评估情况。

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司董事会

2021年9月10日

证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2021-081号

四川省新能源动力股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可

申请恢复审查通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划以发行股份的方式购买四川省能源投资集团有限责任公司持有的四川能投节能环保投资有限公司51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

公司已提交中国证监会审查的本次重组申请材料中，财务数据和评估数据有效期至2021年6月30日为止。为保证审核期间财务数据和评估数据的有效性，公司根据有关规定于2021年7月14日向中国证监会提交了中止审查行政许可事项的申请，并于2021年7月15日取得中国证监会出具的《行政许可申请中止审查通知书》（210423号）。

目前，公司及各中介机构已完成加期审计、评估及补充尽调等相关工作，公司已于2021年9月5日向中国证监会申请恢复审查本次重组申请文件。2021年9月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（210423号），中国证监会根据有关规定，决定恢复对本次重组的审查。

本次重组事项尚需获得中国证监会的核准方可实施，能否获得核准批复尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司董事会

2021年9月10日

证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2021-082号

四川省新能源动力股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）本次重组的签字注册会计师需进行变更，本次变更前，签字注册会计师为邱鸿、张超，现将邱鸿变更为李元良，变更后签字注册会计师为李元良、张超。

变更事由：根据中国证券监督管理委员会《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字〔2003〕13号），签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务不得超过五年。原签字注册会计师邱鸿自2016年至2020年连续五年为川能动力提供审计服务，不再担任川能动力2021年1-5月审计项目签字注册会计师，天健会计师事务所（特殊普通合伙）指派注册会计师李元良替换邱鸿作为川能动力2021年1-5月审计项目的签字注册会计师，继续完成相关工作。

具体内容请见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省新能源动力股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师的专项说明》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于川能动力重组申请材料变更签字注册会计师的承诺函》和《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师之核查意见》。

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司董事会

2021年9月10日