海鲸药业再谋入主A股 拟5亿元拿下仁度生物控股权

《科创板日报》5月15日讯（记者 史士云）继定增入主盟科药物（688373.SH）失败后，这一次，海鲸药业瞄准了另外一家科创板上市公司仁度生物（688193.SH)。

5月14日晚间，仁度生物发布公告称，公司控股股东及实际控制人居金良、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（代表“中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）、MING LI INVESTMENTSLIMITED、常州金新创业投资有限公司、新頌有限公司等与南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）共同签署了《股份转让协议》。

在六位转让方中，前三者的股份转让价格为72.65元/股，转让股份数占仁度生物股份总数的 9.96%，后三者的股份转让价格为50元/股，受让股份数占仁度生物股份总数的11.29%，本次合计向海鲸药业协议转让仁度生物无限售条件流通股851.57万股，占公司总股本的21.25%，转让总对价为5.16亿元。

根据公告，本次权益变动完成后，仁度生物的控制权将发生变更，公司控股股东将由居金良变更为海鲸药业，公司实际控制人将由居金良变更为张现涛。根据上交所相关规定，经公司申请，公司股票自5月15日开市起复牌。

此前，仁度生物已公告披露股份协议转让事宜或导致公司控制权发生变更，其股票已于5月8日开市起停牌。停牌前，仁度生物5月7日股价报收58.16元/股，总市值约23.3亿元。

对于本次交易对公司的影响，仁度生物方面表示，本次协议转让意在优化公司股权结构，引入拥有丰富企业管理经验、成熟营销渠道及专业市场推广能力的实控人。本次权益变动落地后，将整合现有体外诊断产品资源，同时依托海鲸药业自身产品优势，搭建从诊断到治疗的全链条业务布局，形成一体化综合解决方案。

值得注意的是，仁度生物公告还显示，《股份转让协议》还约定了二次股份转让安排：在首次股份转让完成过户、居金良对应股份解除限售当年度内，居金良拟将所持公司 143.05万股（占总股本3.57%）、瑞達拟将所持公司57.32万股（占总股本1.43%），均转让予海鲸药业，具体转让股数、价格及其他相关条款，以届时签署的正式转让协议为准。

在第一次的股份交易中，仁度生物董事长居金良的转让股份比例为4.9%，此次交易前，其为仁度生物控股股东及实际控制人，其个人持有公司无限售流通股785.84万股，占总股本19.61%。同时，通过一致行动人润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）及自身控制的瑞達國際控股有限公司，合计持股974.24万股、占总股本24.31%，对应表决权比例24.31%。

在上述股份转让、一致行动人协议解除及表决权放弃事项完成后，居金良个人仍持有仁度生物无限售流通股589.38万股，占总股本14.71%，表决权比例降至9.71%，其与所控制的瑞達国际控股有限公司合计持股646.70万股，占总股本16.14%，表决权比例为11.14%。

资料显示，居金良为美国国籍，自2007年起，其便出任仁度生物董事长兼首席科学家，并推动公司成功上市。据仁度生物2025年年报披露，居金良当年从公司取得的税前薪酬合计202.98 万元。

居金良带领的仁度生物主要从事基于SAT技术平台的分子诊断试剂与配套设备的研发、生产与销售，形成“核心原料+试剂+仪器+第三方检测服务”的一体化矩阵，重点面向生殖道、呼吸道、消化道及血源传播病原体等检测场景。

2025年，仁度生物实现营收1.62亿元，同比减少8.69%，归母净利润1008.74万元，同比扭亏，但同期扣非净利润亏损1170.89万元，这已是连续第三年扣非净利润亏损。

具体到仁度生物的业务收入构成来看，主要由试剂业务、仪器业务、以及检测业务构成，该三大板块业务2025年分别实现销售收入1.46亿元、1038.05万元、595.03万元，分别同比下降10.44%、增长19.21%、以及下降1.73%。

今年Q1，仁度生物业绩有向好态势，其该季度实现营收4207.89万元，同比增长3.43%，归母净利润为499.54万元，同比增长309.15%，扣非归母净利润扭正，为214.70万元，同比增长198.31%。

再回到此次的入主方海鲸药业，资料显示，海鲸药业主要聚焦制剂业务发展，搭建起了制药业务为主、药学研究为辅的业务格局，其在化学制药领域以骨健康及相关领域用药为主，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。

张现涛是海鲸药业的实际控制人，其直接持有海鲸药业 25.01%股权，并通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业47.84%股权，合计控制公司72.85%的股权。

2023年-2025年，海鲸药业营收分别为6.25亿元、6.48亿元以及7.30亿元，同期净利润分别为5951.83万元、1.04亿元、1.74亿元。

另值得关注的是，海鲸药业业绩在增长的同时，其资产负债率也由2023年的50.55%升至2025年的53.02%。

对于此次交易的资金来源，海鲸药业表示主要为自有资金或自筹的资金，其中自有资金比例不低于转让对价的50%，剩余自筹部分（预计不超过2.58亿元）将通过银行并购贷款方式筹集。

为何即便贷款也要买下仁度生物的股权，海鲸药业表示系公司是基于自身战略发展布局作出的安排，同时看好仁度生物的产品管线价值，对其研发实力与经营发展前景抱有信心。

另值得一提的是，海鲸药业已经算是行业的“熟脸”，其曾于去年拟以认购定增的方式控股聚焦感染性疾病治疗的Biotech盟科药业，但因盟科药业的主要股东Genie Pharma进行了持续性的反对，最终，这桩闹得沸沸扬扬的定增案宣告终止。

不过，此次仁度生物控股权的变更也还需要经过上交所的合规性审核确认等程序，最终交易事项能否顺利落地实施及具体完成时间，均存在不确定性。