专业文章丨新修订《反不正当竞争法》亮点解读与制度完善研究

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（本文转载自北京市京师律师事务所）

作者：李敬先

2025年修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》于6月27日审议通过，并于10月15日正式施行。此次修订紧密回应数字经济发展与市场竞争新态势，在网络不正当竞争规制、“内卷式”竞争治理、不正当竞争行为界定、监管与责任体系完善及中小企业权益保护等方面实现重大突破。本文通过梳理本次修法的核心亮点，剖析其制度创新逻辑与实践价值，指出修订内容对维护公平竞争市场秩序、激发市场主体活力的重要意义，同时为法律实施过程中的适用问题提供理论参考。

关键词：网络不正当竞争；内卷式竞争；市场监管

引言

随着数字经济的深度发展，市场竞争形态日益复杂，传统不正当竞争行为呈现新变种，数据垄断、算法歧视、平台“内卷”等新型竞争问题频发，原《反不正当竞争法》在适用中逐渐显现出规制滞后性。为适应我国经济高质量发展需求，回应市场主体对公平竞争环境的迫切诉求，立法机关启动本次修订工作。新修订的《反不正当竞争法》立足我国市场竞争实际，借鉴国际先进立法经验，针对当前市场竞争中的突出问题作出系统性调整，不仅完善了反不正当竞争法律制度体系，更为营造市场化、法治化、国际化营商环境提供了坚实的法律保障。

一、新《反不正当竞争法》的核心亮点解读

1.1 完善网络不正当竞争规则，回应数字经济发展需求

数字经济背景下，数据、算法、技术与平台规则已成为市场竞争的核心要素，相关不正当竞争行为隐蔽性强、破坏力大。本次修法首次以法律条文形式明确网络不正当竞争的规制框架，实现了对数字竞争行为的精准回应。

其一，明确禁止利用数据、算法等实施不正当竞争。法律规定经营者不得借助数据、算法、技术及平台规则等工具，破坏其他经营者的正常经营活动。同时，针对数据权益侵害问题，明确禁止以欺诈、胁迫等不正当方式获取、使用其他经营者合法持有的数据，填补了此前数据竞争领域的法律空白。

其二，细化恶意交易行为的认定标准。将平台内常见的虚假交易、虚假评价、恶意退货等行为纳入法律禁止范围，明确经营者不得滥用平台规则实施上述扰乱市场竞争秩序的行为。

其三，强化平台经营者的公平竞争义务。要求平台经营者明确平台内公平竞争规则，建立健全举报投诉与纠纷处置机制，对平台内经营者的不正当竞争行为需及时采取处置措施并履行报告义务，倒逼平台落实主体责任。

1.2 将“内卷式”竞争纳入调整范围，破解市场恶性竞争困局

近年来，市场中“内卷式”竞争现象愈发突出，部分经营者尤其是平台企业，通过强制或变相强制下游经营者低价销售、挤压中小企业生存空间等方式开展恶性竞争，严重破坏市场竞争生态。本次修法首次将“内卷式”竞争纳入规制范畴，构建起针对性的治理体系。

一方面，完善公平竞争审查制度。法律明确国家建立健全公平竞争审查制度，加强审查工作力度，从源头保障各类经营者平等参与市场竞争，防止行政权力或市场优势地位干预竞争秩序。

另一方面，强化平台经营者的竞争秩序维护责任。禁止平台经营者利用自身优势地位，强制或变相强制平台内经营者以低于成本的价格销售商品，从根本上遏制平台通过“低价内卷”挤压中小企业利润空间、扰乱市场价格秩序的行为，为市场主体营造健康的竞争环境。

1.3 细化不正当竞争行为规定，提升法律适用精准性

本次修法针对混淆、商业贿赂、虚假宣传、商业诋毁等传统不正当竞争行为的新表现形式，作出进一步细化规定，消除法律适用中的模糊地带，提升规制效果。

在混淆行为规制方面，法律将擅自使用他人有一定影响的新媒体账号名称、应用程序名称或图标等新型标识纳入混淆行为范畴，同时规范搜索关键词使用行为，禁止将他人相关标识设置为搜索关键词以引人混淆，有效保护经营者的商业标识权益。

在商业贿赂治理方面，坚持“行贿受贿一起查”的原则，在禁止经营者行贿的同时，新增有关单位和个人不得收受贿赂的规定，构建起对行贿与受贿行为的全链条规制体系，强化法律威慑力。

在虚假宣传规制方面，将虚假宣传行为的误导对象从“消费者”扩展至“消费者和其他经营者”，扩大保护范围；同时进一步加强对刷单炒信等典型虚假宣传行为的规制，明确此类行为的违法性，打击“流量造假”等扰乱市场诚信的行为。

在商业诋毁规制方面，将商业诋毁的对象从“竞争对手”扩展为“其他经营者”，覆盖非直接竞争关系下的诋毁行为；同时明确禁止经营者“指使他人”进行商业诋毁，堵住“借他人之手实施诋毁”的法律漏洞。

1.4 完善监管措施与法律责任，强化法律实施效果

为提升反不正当竞争执法效率与威慑力，本次修法从监管措施与法律责任两方面作出系统性完善，构建起更为科学的执法与追责体系。

在监管措施方面，新增约谈制度。明确监督检查部门可对涉嫌违法的经营者有关负责人进行约谈，通过柔性监管方式督促经营者规范自身竞争行为，实现刚柔并济的监管目标。

在民事赔偿方面，明确赔偿数额计算方式。规定民事赔偿数额按照被侵权人所受实际损失或侵权人因侵权所获利益确定，解决了此前赔偿数额难以计算的问题，充分保障被侵权人的合法权益。

在行政与刑事责任方面，强化对行贿受贿行为的责任追究，新增受贿者的法律责任以及经营者相关人员对行贿负有个人责任时的法律责任；同时合理调整处罚力度，适当上调部分不正当竞争行为的罚款上限，取消虚假宣传行为的罚款下限，根据违法行为的情节轻重实施差异化处罚，提升法律制裁的精准性与威慑力。

此外，本次修法还新增反不正当竞争法域外适用的规定，明确我国法律对发生在境外但对我国市场竞争产生影响的不正当竞争行为具有管辖权，为我国企业“走出去”提供法律保障，维护我国市场竞争秩序与国家经济利益。

1.5 聚焦中小企业账款拖欠问题，保障中小企业合法权益

中小企业是国民经济的重要组成部分，但实践中大型企业等经营者滥用自身优势地位，要求中小企业接受不合理交易条件、拖欠账款的现象普遍存在，严重影响中小企业的资金周转与正常经营。本次修法专门针对这一问题作出规定，为中小企业纾困解难。

法律明确禁止大型企业等经营者滥用自身优势地位，要求中小企业接受明显不合理的交易条件并拖欠账款；同时规定违反上述条款的，由省级以上人民政府监督检查部门依法查处。这一规定直击中小企业经营中的痛点问题，通过法律手段强制约束大型企业的交易行为，保障中小企业的账款回收权益，助力中小企业稳定经营、健康发展。

二、新《反不正当竞争法》修订的实践价值与展望

2.1 实践价值

新《反不正当竞争法》的修订，是我国反不正当竞争法律制度发展的重要里程碑，具有显著的实践价值。从市场层面看，修订内容精准回应数字经济背景下的竞争新问题，有效遏制网络不正当竞争、“内卷式”竞争等恶性竞争行为，为各类市场主体营造公平、透明、有序的竞争环境，激发市场活力与创新动力。从企业层面看，法律进一步明确经营者的竞争行为边界，既保护大企业的合法经营权益，又通过规制优势地位滥用、保障账款回收等措施，为中小企业发展保驾护航，促进大中小企业协同发展。从国家治理层面看，修订后的法律完善了市场监管体系与法律责任制度，提升了反不正当竞争执法的权威性与有效性，同时通过域外适用条款增强我国在全球竞争治理中的话语权，助力构建高水平社会主义市场经济体制。

2.2 展望

尽管本次修法实现了多项制度创新，但在法律实施过程中，仍需关注以下问题：一是“内卷式”竞争、数据不正当竞争等新型行为的认定标准，需通过司法解释或指导性案例进一步细化，确保执法统一；二是平台经营者义务与责任的边界需在实践中进一步厘清，避免过度监管影响平台经济创新发展；三是跨部门、跨区域反不正当竞争执法协作机制需进一步完善，提升执法效率。未来，随着法律的实施与市场环境的变化，还需持续关注反不正当竞争法律制度的动态完善，确保法律始终与我国市场经济发展相适应，为市场竞争秩序提供坚实的法律保障。

结语

2025年修订的《反不正当竞争法》通过完善网络竞争规则、治理“内卷式”竞争、细化行为规定、强化监管责任、保护中小企业权益等一系列制度创新，构建起更为科学、完善的反不正当竞争法律体系。此次修订不仅回应了数字经济发展与市场竞争新态势的需求，更体现了我国维护公平竞争市场秩序、保障各类市场主体合法权益的坚定决心。在法律实施过程中，需通过执法与司法实践进一步细化规则、统一标准，确保法律发挥实效，为我国经济高质量发展注入强劲的法治动力。

律师介绍

李敬先律师

京师沈阳律所

北京市京师（沈阳）律师事务所权益合伙人、副主任、监事会主任、业务指导委员会主任、财税专业委员会主任、京师(全国)税法专业委员会副主任、重大疑难案件解决中心主任、涉税案件法律事务部主任、法律硕士、高级律师（二级律师）、教授、独立董事