上海
一份看似周全的信托登记，为何在债权人追偿时形同虚设？
2013年，A科技公司为C热电公司一笔2亿元银行贷款提供连带责任担保。当C热电公司无力偿还时，A科技公司被迫代偿全部债务。追偿过程中，A科技公司意外发现：C热电公司曾进行过一次“蹊跷”的增资——将资产评估增值转为资本公积再转增注册资本，而持股55%的大股东B信托公司未实际出资。
B信托公司辩称：“我们只是员工持股信托计划的受托人，股权属于信托财产，依法独立于我们固有财产。”更拿出“杀手锏”——该信托计划已在上海信托登记中心办理登记备案，证明其受托人身份。
然而，当A科技公司要求B信托公司承担股东出资不实责任时，这家金融机构却面临巨大危机：债权人根本不认信托登记，坚持要求信托公司以自有财产担责。
01 关键转折：三审定音
案件历经三级法院审理，最终裁判结果明确：B信托公司需在未出资本金1.58亿元及利息范围内，对C热电公司债务承担补充赔偿责任
法院的核心裁判理由有三：
第一，虚假增资责任成立。C热电公司将资产评估增值转为资本公积再转增注册资本的行为，违反《会计法》第25-26条及《企业会计制度》规定，构成虚假增资。
第二，区域性信托登记无法对抗善意第三人。上海信托登记中心仅为地方机构，非法定全国性登记机关，其登记不产生公示效力，不能对抗外部债权人。
第三，工商登记具有优先效力。根据《公司法》第33条，公司登记事项对第三人具有对抗效力，债权人合理信赖B信托公司为真实股东，外观主义原则应优先适用。
法院特别强调：信托受托人与委托人之间的内部约定，不能对抗外部债权人基于工商登记产生的信赖利益。
02 穿透性法律分析
区域性信托登记的效力困局
上海信托登记中心成立于2006年，是国内首家信托登记机构。但根据我国信托登记制度发展历程，2016年中国信托登记有限责任公司（中信登）设立后，才标志着信托登记进入全国统一管理阶段。
2017年《信托登记管理办法》出台，明确“中信登”为唯一法定登记机构。在此之前，区域性登记机构仅为地方试点平台，不具有法定公示效力。
上海君澜律师事务所俞强律师提示：信托登记的核心价值在于公示信托财产权属状况，保护交易安全。区域性登记因缺乏全国统一性和部门协同性，难以实现“通过登记明确信托财产与受托人固有财产界限”的制度初衷。
外观主义原则的优先适用
本案中，法院旗帜鲜明地坚持了商法外观主义原则。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第26条规定：“名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”
公司法律师必须关注：当信托持股涉及外部第三人利益时，工商登记具有权利推定效力。即使存在信托关系，登记股东仍需对外承担股东责任。
信托财产独立性的相对性
《信托法》第15-16条确立的信托财产独立性原则并非绝对。第37条但书条款明确：“受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。”
这意味着当信托财产不足以清偿信托事务产生的债务时，债权人有权向受托人追索。本案中，B信托公司作为登记股东，因虚假增资产生的股东责任，已超出信托财产管理范畴。
03 实务风险防控指南
结合本案教训，上海君澜律师事务所俞强律师为企业及金融机构提供以下实操建议：
对金融机构：信托持股的“安全锁”
法定公示程序：通过工商登记备注、股东名册标注等方式明示信托属性，例如登记为“B信托公司（受托人）”
财产独立管理：严格隔离信托账户与固有账户，避免财产混同导致法人人格否认
全国统一登记：2017年后设立的信托必须通过中国信托登记有限责任公司办理登记
对债权人：追偿时的“破局点”
穿透股东身份：发现资金实力雄厚的机构股东时，核查其是否属于信托受托人
关注增资合规性：对资本公积转增注册资本等特殊操作，可要求提供验资复核报告
同步主张权利：同时向登记股东和实际控制人主张权利，避免责任主体缺位
对立法机关：制度完善的“突破口”
本案暴露出我国信托财产登记制度与物权登记体系的衔接障碍。2025年1月金融监管总局已提出推动修订《信托法》，建立健全信托财产登记制度。
值得关注的是，2025年“中信登”已在北京启动不动产信托财产登记试点，核心突破包括：建立信托财产专有登记簿册，明确信托登记对抗效力；设立信托财产标识代码，实现资产穿透管理；建立跨部门协作机制，衔接不动产登记与金融监管系统。
04 制度前瞻与实务启示
随着2025年不动产信托登记试点的推进，股权信托登记有望成为下一个改革重点。但现阶段，区域性信托登记仍无法替代工商登记的公示效力。
上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：信托架构不是规避股东责任的“护身符”。在现行制度下，未通过法定公示程序明示信托属性的持股机构，仍需对外承担股东责任
对于债权人而言，当债务人存在信托持股架构时，应同步核查：信托是否经全国统一登记？工商登记是否备注信托属性？股东是否完成实缴出资？三重核查可最大限度保障债权安全。
风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。信托持股责任认定涉及复杂的法律适用问题，需结合具体案情进行专业分析。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院实习导师
咨询方式：俞强律师已经在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。
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