德隆系联合两大内蒙古煤炭企业 欲改选ST新潮董监事会

近期，ST新潮发布公告称，公司收到深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震等6名股东提交的《关于提请山东新潮能源股份有限公司董事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》，要求公司提前进行董事会换届选举及提前进行监事会换届选举。董监事候选人包括张秀文、张钧昱、刘春林、张晶泉、李俊诚、刘万洲、赵立克、廉涛、陈小俊、解祥华、杨振远等人。公告还显示，经与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（简称“伊泰B”）沟通，伊泰B支持召集人提请公司董事会召集召开本次股东大会。

此次召集人中，深圳宏语、陈开军为德隆系相关公司及人员，内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金属于汇能系公司。另查阅资料可知，此次董监事候选人大多都是伊泰集团人员。德隆系、汇能系、伊泰系，为何会在此时联手上演“罢免大戏”？

联想到最近发生在ST新潮的一系列要约收购事件和公司变故，知情人士猜测，这背后或许隐藏着德隆系、汇能系、伊泰系的秘密。笔者通过整理资料发现，先是汇能系通过隐藏一致行动人关系获得ST新潮股权，紧接着深圳宏语无端举报公司致使其被ST，后来在金帝要约收购期间伊泰B亦向ST新潮发出竞争性要约收购，到如今三方联手提请改选董监事会，这些事情环环相扣，仿佛如一出“连环计”。

三方步调如此同步，其罢免行为背后的真正动因，值得监管和市场重点关注。

德隆系为收购送上“神助攻”

深圳宏语布局ST新潮始于2023年。当年的三季报显示，深圳宏语新进ST新潮第九大流通股东，持股9879万股。按照常理，作为一名股东，应该是希望公司股价上涨，通过价差来获取收益。但深圳宏语的操作却是无端举报，致使新潮能源被“ST”，导致股价大幅下跌，这个反常举动令人疑惑不解。

2024年3月27日，深圳宏语向证监会实名举报ST新潮董事会。据这份题为“新潮能源相关问题”的文件显示，ST新潮将下属持股平台宁波鼎亮有限合伙企业的普通合伙人（GP）变更为Seewave Capital Holdings Company（简称“Seewave”），Seewave是新潮能源前任董事长刘珂在美国注册的私人公司。而在变更前，宁波鼎亮的普通合伙人是烟台扬帆投资有限公司，为新潮能源全资子公司。通过以上变更操作，宁波鼎亮的控制权由新潮能源变成刘珂的私人公司。

不过此事随后被证实为子虚乌有的谣言。ST新潮发布公告称，Seewave是ST新潮的全资公司，变更后，新潮能源对宁波鼎亮的持股依旧是100%。六大权威法律专家也公开表示，ST新潮子公司宁波鼎亮GP变更合法合规且不损害公司利益。

但ST新潮股价还是受到波及，股价连续出现大跌，并于4月30日被“ST”，股价也由举报前的3元左右跌至最低1.4元，殃及近16万股民。

恰在此时，8月23日，内蒙古煤炭大佬汇能集团子公司汇能海投抛出近百亿的天价要约收购。《要约收购报告书摘要》显示，汇能海投拟要约收购股份数量为31.28亿股，占上市公司总股本的46%，要约价格为3.10元/股。以此计算，要约收购金额约为97亿元。

看似3.1元的收购价较当时股价（1.8元左右）溢价较多。但若没有此前的举报，汇能集团将付出更多的收购成本。

据媒体报道，深圳宏语的股份已经质押给汇能集团。投资者质疑深圳宏语的蹊跷行为，这无异于为汇能集团收购计划送上“神助攻”。不过，最终汇能集团因隐藏一致行动人关系被举报并坐实，其收购计划并未成功。资料显示，汇能自2023年底开始买入新潮股份，至要约收购发出时，包括内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金在内的四大股东合计持仓超过20%。

转眼到2025年，浙江企业金帝石油提出拟收购ST新潮20%股份。但在金帝石油的要约收购期内，另一个内蒙古煤炭巨头伊泰B杀出，拟要约34.68亿股，占公司总股本的51%，要约收购价格为3.4元/股。本次要约收购所需最高资金总额为117.92亿元。此举构成A股市场首例竞争性要约收购。目前收购已经完成过户，伊泰B占ST新潮总股本的50.1%。

市场人士普遍猜测，伊泰B和汇能同为内蒙古鄂尔多斯煤炭企业，二者商业往来频繁，并先后欲收购ST新潮，不排除存在桌底协议。

德隆系对ST新潮觊觎已久

其实，德隆系对ST新潮控制权觊觎已久。

自2019年以来，金志昌盛等德隆系背景中小股东连续三年联名提案，要求ST新潮召开临时股东大会，罢免ST新潮多名董事会、监事会成员。

2022年和2023年虽未有股东提交罢免议案，但德隆系和周志龙对ST新潮控制权的争夺并未停歇。以傅斌为首的相关人员不断活动，私自召开新闻发布会，并企图滥用司法手段阻扰ST新潮能源正常的股东大会换届。

不过，因ST新潮管理层持续阻击，金志昌盛等德隆系股东的“耐心”消耗殆尽，他们在ST新潮的股权或是被拍卖，或是主动清仓走人，最终作鸟兽散。不过， “德隆系”似乎并没有打算放弃，深圳宏语、陈开军此时走向了台前。

深圳宏语、陈开军与有着“德隆系”背景的相关人士存在千丝万缕的关系。

天眼查显示，深圳宏语有两名股东，分别是吴凡和吴瑞。吴瑞是深圳前海宗鑫瑞投资管理有限公司（简称“深圳宗鑫瑞”）和北京宗鑫瑞（深圳宗鑫瑞全资子公司）的法人、中海达投资有限公司股东，其中中海达投资的董事长是李向春，另外一名股东是陈开军。

陈开军是ST新潮第十大流通股东，持有9180万股。陈开军与李向春颇有渊源，二人分别是北京欧瑞富砾矿业投资的执行董事和经理，曾主导新日恒力重组。此外，中海达投资还是北京正阳富时投资管理有限公司的大股东，“德隆系”旧部高伟曾是正阳富时的法定代表人，正阳富时曾潜伏艾格拉斯（巨龙管业并购标的）。

李向春是原“德隆系”健桥证券核心人物，现任重庆路桥、中银绒业（已退市）董事长。北京宗鑫瑞和深圳宏语为中银绒业十大新进股东。在李向春主导下，中银绒业不仅自己投资ST新潮，2022年、2023年，中银绒业还分别向深圳宏语提供资金1500万、2000万元投资ST新潮。 深圳宗鑫瑞通过东华翰丰持股重庆路桥，还与重庆路桥大股东重庆国际信托有往来。

此外，在德隆系烙印很深的中润资源上，也出现吴瑞的影子。北京宗鑫瑞持有宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）99.9883%，宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和中润资源曾经的大股东如今的二股东——宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)是同一个GP——冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司。

值得注意的是，中润资源曾聘任立信会计师事务所作为审计机构。巧合的是，在立信突然辞任中润资源审计机构后不久，2025年4月8日其被聘任担任ST新潮的审计机构。目前ST新潮的年报处于“难产”状态。

德隆系屡次欲获得ST新潮控制权，一计失败又生一计。这次为汇能系和伊泰收购送上“神助攻”，并联合汇能系和伊泰谋取控制权，其背后到底意欲何为？