未约定付款期限的，诉讼时效起算点如何认定？｜实务方圆

司法实践中，存在买卖合同双方未约定价款支付期限，出卖人交付货物3年后，请求买受人支付价款，买受人以价款支付请求权超过3年诉讼时效进行抗辩的情形。该情形下，如何认定诉讼时效的起算点是问题的关键。对此，存在两种观点：第一种观点认为，应以出卖人主张价款之日作为普通诉讼时效的起算点，出卖人有权在20年最长诉讼时效期间内主张权利；第二种观点则认为，应以买受人收到合同标的物或者提取标的物单证之日作为普通诉讼时效的起算点，出卖人交付货物3年后主张价款，已超过诉讼时效，应当驳回其诉讼请求。该争议问题关系到纠纷的实质性化解，值得深入探讨。

一、民法典第六百二十八条与第五百一十一条第四项系具体规定与一般规定关系

第二种观点的主要理由认为，民法典第六百二十八条系第五百一十一条第四项的特别规定，应优先适用。特别规定优先于一般规定的适用前提是，一般规定不能满足个案实质正义的需求，发展作为例外的特别规定，两者冲突时，应当优先适用特别规定。但民法典第六百二十八条并非第五百一十一条第四项的例外，两者之间并非特别规定与一般规定的排斥关系，而是具体规定与一般规定的兼容关系。

1.文义解释角度

民法典第五百一十一条第四项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。该规定适用于所有未约定期限的债权债务关系。文义上，履行期限不明确的，债权人可以随时请求履行，隐含条件是债权期限已经届至，债务人即应当付款，但债务人可以主张宽限期。民法典第六百二十八条明确，买卖合同付款时间没有约定或者约定不明确的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付，也就是“一手交货，一手交钱”规则，该条和第五百一十一条第四项实属同一规则的不同表述。换言之，“同时支付”只是对债务人的要求，并非约定的履行期，而是指债权人可以随时要求履行，由于债务随时具有可履行性，故而履行期无法固定，履行期为任何时点。

2.体系解释角度

根据民法典第六百二十八条的规定，出卖人交付货物时有权请求买受人支付价款，这与第五百一十一条第四项随时请求履行规则，本质上并无区别，只是第五百一十一条第四项赋予债务人宽限期的抗辩。虽然第六百二十八条没有赋予买受人主张宽限期的权利，但因买卖双方没有约定付款时间，买受人收到货物时可以主张给予宽限期，只是出卖人有权行使同时履行抗辩权，拒绝在支付价款前交付货物。

基于以上分析，民法典第六百二十八条只是第五百一十一条第四项在买卖合同中的具体适用，两者适用结论一致，具有体系融贯性。两个条文是具体规定与一般规定的关系，不适用“特别规定优先于一般规定”的规则。由此，两者诉讼时效起算点的认定亦不应抵牾，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下简称《诉讼时效规定》）第四条关于民法典第五百一十条、第五百一十一条适用诉讼时效的规范，亦应适用于民法典第六百二十八条。

二、诉讼时效主观期间起算点“知道或应当知道权利受到损害”的认定

1.诉讼时效的起算标准

诉讼时效的起算点有客观标准和主观标准两种，客观标准以请求权的客观发生或可行使之日为准，不管当事人是否知道或者应当知道权利受到损害；主观标准则以请求权人主观上知道或者应当知道权利受到损害之日为准。

民法典第一百八十八条第二款规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。该条系对原民法通则第一百三十七条的进一步完善，在不改变我国诉讼时效制度的性质基础上，表述更为精准周延。权利受损害不仅适用于侵权之债，也适用于合同之债、不当得利之债、无因管理之债。可见，我国3年普通诉讼时效起算点适用主观标准，作为例外的20年最长诉讼时效适用客观标准。

3年普通诉讼时效起算点的确定，需要判断权利人是否知道或者应当知道权利受到损害。根据《诉讼时效规定》第四条的规定，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条无法确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，债务人明确表示不履行义务的，应当自拒绝之日起算。该条对未确定履行期间的诉讼时效起算点适用主观标准。既然民法典第六百二十八条只是第五百一十一条第四项在买卖合同中的具体规定，应适用主观标准，以出卖人知道或者应当知道权利受到损害之日起起算3年普通诉讼时效；因没有约定清偿期，如果债权人一直未要求履行，则应适用客观标准，自债权成立之日经过20年即罹于时效。

2.“知道或应当知道权利受到损害”的认定

“知道或者应当知道”应从主客观两方面判断，客观上具备请求履行的可能性，主观上以语言或行动作出请求履行的意思表示且债务人明示或默示拒绝履行。民法典第六百二十八条规定买受人应当在收到货物或者单证的同时支付，此处“同时支付”是法律附加给债务人的义务，赋予出卖人随时请求付款的权利。出卖人在交货的同时可以请求付款，但出卖人未提出请求的，不能就此推定债权人知道或者应当知道权利受到损害。

出卖人交付货物时，有权随时请求债务人付款，但债权人基于个人情感、商业利益、尚未结算等因素考量，可能不会要求买受人即时支付价款。只有在出卖人主张价款并给予必要合理期间后，买受人未付款，或请求支付价款被买受人拒绝的，才能认定出卖人的权利受到损害。

3.从交货时起算时效不符合期待可能性

有观点认为，法律一经公布，推定所有人知晓，任何人不得以其不知道法律规定为由免除责任，所以应当推定出卖人知晓民法典第六百二十八条，且应当知道交货时即起算3年普通诉讼时效。这种理解显然强人所难，民法典第六百二十八条并非新规定，而是直接承继原合同法第一百六十一条的规定，司法实践中对该条至今未形成统一认识，专业人员尚且如此，如何期待普通债权人知晓该条且应当知道诉讼时效从交货时起算。

前述第二种观点适用民法典第六百二十八条认定3年普通诉讼时效起算点时，不考虑出卖人主观上是否“知道或者应当知道”，实则采客观标准，将出卖人随时请求付款的权利变为其必须在交付货物3年内主张权利的程序性义务。现实中，除超市购物等小额一次性交易以外，大量交易在交货时都没有实际结算，对出卖人而言，对较大额货物的买卖，推定出卖人应当即时主张货款并起算诉讼时效，既不符合正常的交易惯例，也不具有期待可能性。

《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》（〔2005〕民二他字第35号）中亦明确，双方交易时未约定付款期限，买受人出具没有还款日期的欠条的，诉讼时效期间自出卖人“主张权利时起算”。举重以明轻，买受人收到货物并出具欠条的，权利人的诉讼时效并不从出具欠条时起算，而是出卖人主张之日，更何况买受人收到货物尚未出具欠条的情形。

三、未约定付款期限时诉讼时效起算的价值衡量与裁判规则

关于未约定履行期的买卖合同诉讼时效起算问题，前述两种观点均有正当理由，难谓绝对正确与错误，究其本质，应属不同价值判断的抉择，笔者在此并不寻求唯一正确答案，而是基于价值判断的多元化，论证第一种观点的相对合理性。

1.债权人利益保护优先的价值衡量

毋庸置疑，“法律不保护躺在权利上睡眠的人”，诉讼时效具有督促权利人行使权利、节约诉讼成本、稳定财产秩序的功能，但诉讼时效制度预设的“懈怠”的权利人很可能并非懈怠，而可能是出于对义务人的仁慈与包容。若以收货时间作为诉讼时效的起算点，相当于迫使出卖人尽可能早地主张权利，对买受人也并非有利，出卖人随时主张权利并赋予买受人必要的准备时间，可以有效实现“帕累托最优”的双赢效果。在实体正义与程序正义存在价值冲突时，以程序正义否定实体正义应有充分的合理性和必要性。比如，当事人逾期举证的，我国民事证据规则抛弃证据失权制度，保护逾期举证当事人的实体性权利，同时给予其必要处罚，如此，既符合普通大众对实体正义的合理期待，也兼顾程序正义。

在价值衡量上，应坚持债权人利益保护原则，对“知道或者应当知道”的主观标准认定给出有利于债权人的解释，缩短规范与民众在价值判断上的差距，更贴近人民朴素的法感。实践中，法院不得依职权主动适用诉讼时效，只能由债务人在一审期间提出时效抗辩才予以被动审查，也是对债权人利益优先保护理念的体现。

2.未约定付款期限时诉讼时效起算点的裁判规则

民法典第六百二十八条规定了买受人即时付款的义务，该条时效的适用，应与民法典第一百五十条、第一百五十一条结合，依据《诉讼时效规定》第四条对时效期间作出认定。未约定付款期限的，应当首先分析当事人有无达成补充协议，再通过合同条款或者交易习惯确定履行期限，如履行期间仍不确定，则综合双方的结算时间、权利人请求付款的时间等综合判断：

（1）能确定出卖人请求付款时间的，以请求付款之日作为起算点，但买受人提出合理准备时间且出卖人未反对的（明示或默示同意），按照合理准备时间届满之日起算诉讼时效；

（2）出卖人请求付款，买受人明确拒绝的，诉讼时效自债务人拒绝之日起算；

（3）出卖人请求付款并给予买受人合理准备期间的，买受人既不表示同意也不拒绝的，诉讼时效自合理准备时间届满之日起算。

相关法条

民法典第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

第五百一十条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

来源：人民法院报、 浙江天平

编辑：苏丹