北交所6次审议会议5次问询了募投项目，问了什么？（附10个详细案例）丨投资周报

多个案例表明，北交所对于拟上市企业的募投问题极为关注。

据了解，截至3月4日，北交所共发布了6次审议会议结果公告，而这6次结果公告中，有5次提出问询的主要问题中提到了募投项目，由此可见，北交所对于拟上市企业的募投问题极为关注。

为此，通过分析北交所过会企业以及在会企业的相关案例，总结北交所上市委关注的募投问题，为后续拟登陆北交所的IPO企业做一个参考。

北交所对于募投规定

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第三节募集资金管理的规定，发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，这与《首次公开发行股票并上市管理办法》对于募集资金的规定是一致的。

根据相关规定，北交所拟上市企业的募投项目合规也应当符合以下准则：

1. 发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流 动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。

2. 募投项目与主营业务有一定区别的，应具备从事相关业务相应的生产、技术和管理等条件；

3. 若选择可能导致经营模式、产品结构变化的募投项目，应当对持续盈利能力稳定性做充分的解释，应尽量取得新业务的相关认证、许可乃至相关的订单等；

4. 募投项目带来的新产能不能过大，否则可能因销售能力及市场前景不佳而被否决；

5. 募投项目应符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定；

6. 募投项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响；

7. 在财务数据不佳的情况下，尤应注意募投项目的选择；

8. 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

募投问询案例分析

一、过会企业关于募投问询问题的案例

1、北京凯德石英股份有限公司（2022年1月10日过会）

问询问题关注：技术工人储备能否满足募投项目需求、募投项目产业化的可行性

请发行人说明：（1）发行人研发人员39人，高中以下28人，占比71.8%。年龄结构上，36岁及以上占比74.35%。发行人现有研发人员结构能否满足发行人未来发展需求。（2）发行人所处的行业高度依赖手工工艺。募投项目需要生产技术及辅助人员220名，而过去几年发行人生产及辅助人员数量保持在150人左右。发行人技术工人储备能否满足募投项目需求。（3）请发行人就募投项目产业化的可行性做进一步的说明，实现高端石英制品的产业化是否具有充足的技术储备（包括但不限于原料供应、人力、专有技术、专用设备等）及客户储备、市场需求、市场认证等。请保荐机构发表意见。

2、威海克莱特菲尔风机股份有限公司（2022年1月28日过会）

问询问题关注：募投项目的必要性、可行性、募投项目产能消化风险

发行人募集资金拟用于新能源通风冷却设备制造车间项目和新能源装备研发中心项目。请发行人结合行业资质、技术、市场需求和竞争状况、经营规模、报告期新能源各行业的实际销售情况、新客户拓展及订单可持续性，进一步说明募投项目的必要性、可行性及风险，若产能无法消化是否会对发行人构成重大不利影响。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

3、郑州凯雪冷链股份有限公司（2022年2月25日过会）

问询问题关注：经营业绩大幅下滑对募投的影响、募投项目产能不达预期风险

说明经营业绩大幅下滑对发行人募投项目的影响及发行人采取的应对措施及成效，募投项目达产后是否存在市场竞争恶化或产能不达预期的风险。

4、南京灿能电力自动化股份有限公司（2022年3月4日过会）

问询问题关注：拟募集资金规模的必要性、合理性、募投项目测算相关问题、募投项目可行性

发行人本次拟募集资金14,964.82万元，其中14,164万元投向“电能质量监测治理综合项目”。而发行人最近一期经审计净资产仅1.38亿元，低于募集资金规模。同时，2018年末至2021年6月末，发行人货币资金余额分别为5,357.49万元、7,672.25万元、8,239.23万元和4,541.73万元。2020年发行人通过定向发行募集资金1,260万元，截至2021年6月30日尚余1122.84万元。此外，发行人还存在大额分红行为。2018年至2021年，发行人取得电能质量治理项目合同总金额仅395万元。

请发行人说明：①2018年大额分红的原因，拟募集资金规模的必要性、合理性；②募投项目未来收入测算的合理性、判断依据，是否符合审慎原则；③购置大量固定资产带来的折旧、摊销是否将为发行人带来较大经营压力。请保荐机构核查并发表意见。

发行人目前产品单一，市场空间小，主要产品或服务为电能质量监测装置、电能质量监测系统和技术服务，未来计划拓展电能质量治理产品。发行人披露电能质量监测是技术密集型产业，需要持续大量研发投入。报告期各期末，发行人研发人员人数分别为26人、24人、23人和20人，研发投入分别为644.06万元、701.59万元、569.73万元和246.14万元，占营业收入的比例分别为7.84%、9.53%、6.96%和8.59%。请发行人结合研发人员和投入情况，说明募投项目“电能质量监测治理综合产品生产项目”可行性。请保荐机构核查并发表意见。

二、在会企业关于募投问询问题的案例

1、浙江荣亿精密机械股份有限公司（已问询）

问询问题关注：募集资金用途的可行性、募投项目对财务状况的影响、募集资金置换

问题19.募投项目的可行性

根据公开发行说明书，发行人拟使用募集资金13,500万元用于年产3亿件高端精密航天、医疗零部件建设项目，该项目的投资总额为21,839.26万元，其中土建工程6,100万元、设备购置费5,963.26万元；拟使用募集资金2,800万元、3,700万元分别用于研发中心建设和补充流动资金。

（1）向航天、医疗领域拓展业务的可行性。请发行人：①结合发行人下游客户稳定集中于3C领域、近年来研发成果不突出、研发支出与同行业公司对比情况等方面，说明发行人募集资金投向航天、医疗等新领域的可行性，说明公司未来的发展战略、成长能力及稳定性。②说明航天、医疗领域拟推出的产品类型及应用情况，与原公司产品结构、主要技术、产品精密度等衡量产品性能指标的核心差异，拟使用的生产线、技术与原生产线、技术的关系，是否涉及共线生产。③说明发行人在人员、技术、资金供给、生产与销售能力、管理能力、客户积累等方面的储备情况，是否尚不具备任何有关航天、医疗领域零部件生产的专利技术、生产经验、生产工艺。④说明航天、医疗领域同类产品的主要竞争对手及其市场占有率，发行人是否具备获取市场份额的能力及竞争优势，是否能够有效开拓市场，是否存在产能过剩的风险，说明发行人对新增产能的消化能力，发行人现有的产能消化措施是否能够有效实施。

（2）募投项目对发行人财务状况的影响。请发行人：①结合公司现有生产线投入产出比、可比公司同类项目的生产设备配置情况、单位产能投资额，说明公司募投项目中设备购置费的具体内容、支出的依据及具体测算过程。②量化分析航天、医疗零部件建设项目、研发运营支持中心项目投产使用后相关固定资产折旧、员工薪酬等对未来成本、利润的具体影响，并有针对性地揭示相关风险。

（3）是否存在募集资金置换的安排。请发行人：①说明正在履行的重大工程建设合同涉及的建设项目是否即为本次募投项目拟建设项目，说明工程动工后已投入的资金金额及占比、资金来源情况，发行人是否已有募集资金置换的安排。②补充披露募投项目所涉及的资金置换安排、已投入的金额、投入的时间。

2、广东奥迪威传感科技股份有限公司（已问询）

问询问题关注：募投项目的必要性及合理性、募投项目产能消化能力、可行性、合规性

问题14.募投项目的必要性及合理性

根 据 招 股 说 明 书， 本次 募投 项目 拟使用募集资金33,197.00万元。其中，8,412.00万元用于高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目，12,615.00万元用于多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目，12,170.00 万元技术研发中心项目。

请发行人：（1）补充披露项目概算信息；（2）高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目产能消化能力；（3）多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目可行性；（4）技术研发中心项目必要性；（5）募投项目环保合规性。

3、洛阳科创新材料股份有限公司（已问询）

问询问题关注：募投项目的合理性、募投产品产能消化问题、募投项目测算相关问题、募投项目的合规性

问题22.募投项目的合理性

根据公开发行说明书，发行人拟募集资金 12,000 万元，全部用于“年产 1.6 万吨冶炼洁净钢用功能复合材料”，主要包括新建年产 0.6万吨精炼钢包用镁尖晶石复合材料生产线及新 建年产1万吨RH精炼炉用镁尖晶石复合材料生产线。

（1）募投产品规模化生产的可行性。请发行人：①补充披露发行人目前是否拥有生产募投产品的核心技术或在研技术，相关生产工艺和技术的技术来源，发行人是否利用行业通用技术或工艺生产募投产品，是否存在侵犯他人知识产权风险。②对比募投产品和同行业可比公司同类产品的相关技术特征，说明发行人募投产品的市场前景。③说明募投产品和发行人现有产品的联系和区别，发行人是否已经具备生产募投产品的技术和人员储备，是否具有规模化生产的条件。

（2）募投产品产能能否消化。请发行人结合本次募投的产能扩大情况，下游市场容量和现有客户或潜在客户情况说明本次募投的产能消化措施。

（3）投资效益测算的合理性。根据公开发行说明书，本次募投项目预计三年达产，第一年计划收入10,258.00万元，净利润1,000.00万元；第二年负荷80.00%,计划收入13,678.00万元，净利润1883.00万元；第三年生产负荷100%，计划收入17,097.00万元，净利润2,765.00万元。请发行人说明该项目投资效益测算的主要假设参数情况和测算项目收益的合理性。

（4）补充重大事项提示或风险揭示。请发行人测算新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的具体影响并做详细重大事项提示或风险揭示。

（5）募投项目是否符合环保法律法规。请发行人补充披露目前环评手续的办理进度和情况，并结合募投项目具体情况说明募投项目是否符合国家地方相关环保法律法规。

4、合肥银山棉麻股份有限公司（已问询）

问询问题关注：募投项目产品的市场开拓风险、募投项目与生产经营匹配问题

问题21.募投项目产品的市场开拓风险

根据公开发行说明书，发行人拟使用募集资金10,000万元芜湖银山无纺布有限公司年产1.2万吨全棉水刺无纺布项目（一期）。报告期内，发行人来自纯棉家纺产品的销售收入分别为816.84万元、934.09万元、1,570.09万元，占当期营业收入的比例分别为3.06%、3.56%、5.97%。

请发行人：（1）补充披露水刺无纺布项目建设是否符合市场需求、具备发展前景，说明募投项目产品细分行业市场容量、下游市场需求情况及变化趋势、上游行业变动趋势、行业政策变化等，公开发行说明书披露的“从2010年的23.20万吨增至2019年的69.80万吨，年均复合增长率达13.02%；水刺无纺布占国内无纺布比例达11.23%，比2010年提高约3个百分点”，是否说明水刺无纺布行业增速低、竞争激烈，发行人选择开发该类产品是否具有商业合理性。（2）补充披露水刺无纺布竞争格局，市场占有率、与主要竞争对手比较情况等，说明水刺无纺布是否为无纺布的主流品类，与纺粘、针刺、热轧无纺布相比是否具备竞争力。（3）补充披露募投项目是否与发行人生产经营相匹配，说明募投项目在人员、技术、生产与销售能力、管理能力、客户积累等方面的储备情况，发行人现有产能利用率和产销率，在手订单和未来订单获取能力，募投项目达产后的产能情况、产能消化措施，项目实施后对发行人生产经营的影响。（4）说明“项目达产后实现利润总额3,713万元/年，内部收益率为11.55％”的具体测算依据及论证过程，具体披露建设工程费、设备购置费的具体内容。

5、广东汇群中药饮片股份有限公司（已问询）

问询问题关注：募投项目合理性及可行性

问题21.募投项目合理性及可行性

根据公开发行说明书，发行人拟募集资金 6,100 万元， 其中拟使用3,500万元用于中药饮片仓储项目，2,600 万元用于偿还银行贷款。

（1）补充披露原中药饮片仓储项目的合理性和必要性。根据申报材料，本次募投建设项目实施地点位于汕头市戒毒所北侧，发行人已经与汕头市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，已取得产权证书，土地用途为工业用地；本次募投建设项目为“汇群中药标准化加工与包装生产线项目”中的一期建设项目，优先实现公司仓储能力的升级，保障市场供应能力。

请发行人：①说明取得上述土地使用权的具体时间、截至目前开发建设情况、是否存在长期未开发而被国有土地管理部门收回的风险。②补充披露加工与包装生产线项目的各期规划，目前加工与包装生产线的产能利用率、与现有业务匹配情况，结合产品收入构成及未来业务发展方向说明募集资金拟优先实现公司仓储能力升级的合理性和必要性。

（2）募集资金偿还银行贷款的合理性。根据申报材料，本次拟使用募集资金2,600万元用于偿还广发银行2022年1月到期的贷款。请发行人补充披露拟偿还贷款的使用情况，结合未来资金需求的测算情况分析将本次募集资金用于偿还银行贷款后对降低资产负债率，增强抗风险能力的具体作用。

6、科润智能控制股份有限公司（已问询）

问询问题关注：募投项目产能消化措施及经济效益、募投项目具体用途及风险因素

问题22. 募集资金用途合理性及可行性

根据公开发行说明书，发行人拟募集资金14,136.20万元，其中拟投入11,136.20万元用于“年产500万kVA节能型变压器生产线建设项目”、3,000万元用于补充流动资金。2018年至2021年上半年，发行人变压器销量分别为249.98万kVA、285.90万kVA、270.24万kVA、37.45万kVA，整体产能利用率分别为82.48%、99.89%、92.66%、91.75%。发行人未披露拟生产节能型变压器的种类和先进性、拟建设厂房的规划和产能消化措施等情况。

（1）变压器生产线项目的产能消化措施及经济效益。请发行人：①补充披露募投项目用地的土地取得情况、拟建设厂房的数量、用途和建设进度、募投项目环保情况，结合现有房产使用情况、未来业务发展规划，对比同行业上市公司固定资产使用情况等，补充披露使用募集资金自建房产的必要性、新增房产规模的合理性，未来用于生产经营的具体规划，是否存在闲置的风险。②补充披露募投项目拟生产节能型变压器的种类、型号，结合节能型变压器等级划分情况说明发行人拟生产的节能型变压器是否具备先进性，说明发行人在节能型变压器方面的技术储备情况，说明节能型变压器与现有产品在技术路线、产品功能、应用领域和市场需求等方面的异同。③结合发行人报告期内的变压器销量情况和产能利用率情况、相应产品市场容量、发行人市场份额、行业地位、同行业可比公司的产能扩张情况、发行人现有及潜在订单情况等，说明募投项目选取的合理性，是否存在过度扩产的情况，具体产品推广措施、市场开拓措施，是否存在产品销售风险。④补充披露募投项目的投产后的经济效益及详细测算依据，分析说明固定资产增加的规模，预测折旧、摊销分析对发行人未来成本、利润的具体影响。

（2）补充流动资金具体用途及风险因素。请发行人：①结合目前货币资金的使用计划及具体预算，分析说明发行人拟补充流动资金的测算过程、具体用途、原因及合理性。②补充披露募集资金不足情况下，募投项目开展顺序或差额资金的解决措施，差额资金的解决措施是否与目前现金流量状况及融资能力相符。③完善风险因素及重大事项提示中关于募投项目的风险提示内容，对相关风险进行量化评估。

由以上过会以及在会企业问询问题可知，北交所上市委对于技术工人储备能否满足募投项目需求、募投项目产业化的可行性、募投项目的必要性、合理性、募投项目测算相关问题、募投项目产能消化风险、经营业绩大幅下滑对募投的影响、募投项目产能不达预期风险问题、募投项目产品的市场开拓风险、募投项目与生产经营匹配、募投项目具体用途及风险因素问题较为关注。

总 结

募投项目被视作上市公司未来业绩增长的动能，受到监管层和广大投资者的关注，对于拟IPO企业而言，募投项目对企业能否顺利上市发挥着至关重要的作用。

不论是选择登陆哪个市场，上市委/发审委对拟上市企业募投项目情况审查都十分严格，因此，对于想要登陆北交所的上市企业来说，应以上述案例审查要点作为参考，对自身募投项目进行合理规划设计。本文来源：大象IPO

投资周报

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