中设设计集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的提示性公告

（原标题：中设设计集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的提示性公告）

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2016-039

中设设计集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会即将届满，为顺利完成公司董事会、监事会的换届选举工作，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

一、第三届董事会、监事会的组成

根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少1名为会计专业人士。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。第三届董事会、监事会任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、董事候选人、监事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人

1、公司董事会有权提名公司第三届董事会非独立董事候选人；

2、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名公司第三届董事会非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人

1、公司董事会、监事会有权提名第三届董事会独立董事候选人；

2、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名公司第三届董事会独立董事候选人。

（三）非职工代表监事候选人

1、公司监事会有权提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人；

2、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

三、本次换届选举的方式

根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事、监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

四、本次换届选举的程序

1、推荐人在2016年12月16日18：00时前向公司董事会办公室书面提交推荐的董事、监事候选人名单及相关资料（详见附件）；

2、推荐时间到期后，董事会办公室将候选人名单和资料报送董事会提名委员会进行资格审查，形成公司董事、监事候选人人选提案；

3、公司董事会、监事会审议形成公司董事会、监事会换届选举的议案，提交股东大会选举；

4、董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，承诺与个人相关资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责，独立董事同时作出相关声明；

5、公司按照中国证监会和上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人被确定提名之日起2个交易日内，将独立董事候选人的相关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》、候选人关于独立性的补充说明）报送上海证券交易所进行审核。

五、董事、监事任职资格

（一）董事、监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司董事、监事候选人应为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备以上董事任职资格外，还应具备以下任职条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

2、具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；

4、具有5年以上法律、经济、财务、企业管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（5）在与公司或其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员的人员；

（6）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；

（7）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。

六、联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系人：辛赟、邱文锋

联系电话：025-88018838、88018888转8617、8630

联系地址：江苏省南京市秦淮区紫云大道9号

邮政编码：210014

七、附件

1、董事、监事候选人推荐表（附候选人基本情况表）；

2、关于推荐人应提供的相关资料的说明；

3、独立董事提名人声明；

4、独立董事候选人声明；

5、独立董事履历表。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月十五日

附件1：

董事、监事、高管人员候选人推荐表

■

注：

1、 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少1名为会计专业人士；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

2、 非独立董事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或董事会提名；独立董事候选人由单独或者合计持有公司1%以上股份的股东或董事会、监事会提名；非职工代表监事由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东和监事会提名。

3、 非独立董事可以兼任高管人员，但兼任高管人员的董事总计不得超过公司董事总数的1/2（即不超过4人）。

4、 董事、高管人员在任职期间本人及其配偶和直系亲属不得担任监事。

5、 第三届董事、监事、高管人员任期自2017年1月18日至2020年1月18日。

6、 独立董事和监事在任职期间不能作为公司股权激励对象。

7、 达到法定退休年龄的人员不参加董事长、监事会主席、总经理的选聘。根据法定退休年龄不足履职满一届的人员不参加副总经理等其他高管人员选聘。

董事、监事、高管人员候选人基本情况表

■

附件2：

关于推荐人应提供的相关资料的说明

1、推荐人推荐董事、监事候选人，必须向公司提供下列资料：

（1）董事、监事候选人推荐表（原件）；

（2）推荐的董事、监事候选人的身份证复印件（原件备查）；

（3）推荐的董事、监事候选人的学历、学位、职称证书复印件（原件备查）；

（4）如推荐独立董事候选人，需同时提供《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；

（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件资料。

2、如推荐人为公司股东，则推荐人应同时提供下列资料：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证复印件（原件备查）；如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

（2）股票帐户卡复印件（原件备查）；

（3）本公告发出之日的持股凭证复印件（原件备查）。

3、候选人推荐表及相关资料送达方式：

（1）本次候选人推荐表及相关资料送达方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

（2）如采用亲自送达方式，则须在2016年12月16日18：00时前将相关文件资料送达公司指定联系人处方为有效；

（3）如采用邮寄的方式，则须在2016年12月16日18：00时前将相关文件资料邮递至公司，并经公司指定联系人确认收到后方为有效。

4、推荐人和被推荐人有义务配合公司进行推荐文件资料真实性的调查工作，以及根据公司要求提交进一步的文件资料。

附件3：

独立董事提名人声明

提名人 ，现提名 为中设设计集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中设设计集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中设设计集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事任职资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列情形的人员；

（八）其他上海交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数的三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中设设计集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中设设计集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对被提名人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，被提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

年 月 日

附件4：

独立董事候选人声明

本人 已充分了解并同意由提名人 提名为中设设计集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中设设计集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列情形的人员；

（八）其他上海交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数的三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中设设计集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过5家；本人在中设设计集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中设设计集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

附件5：

上市公司独立董事履历表

■

填表说明：

1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项；

2、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，包括在专业领域获得的奖励、发表的著作等取得的成就情况；

3、“是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚；

4、“是否具有其他国家居留权”项：如是，需注明具有居留权的所在国；

5、“子女、兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应栏目列明序号分别填写；

6、“持股情况”项：应填写本人的社会关系人员是否持有本人担任独立董事职务的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填写；

7、“教育背景”项：请从中学开始填写各项内容；

8、“工作经历”项：请填写最近十年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的领域；

9、“专业培训”项：请填写有助于本人履行独立董事职务的培训情况，尤其应填写是否参加独立董事资格培训及是否取得独立董事资格证书；

10、“独立董事兼职情况”项：请填写本人在境内、外上市公司兼任独立董事情况。

安徽黄山胶囊股份有限公司

股票交易异常波动公告

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2016-010

安徽黄山胶囊股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”） 日均换手率连续1个交易日与前5个交易日日均换手率比值达281.17倍，且累计换手率达60.64%。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。

4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）、公司提醒投资者特别关注公司于2016年10月12日在指定信息媒体披露的《首次公开发行股票招股说明书》“第四节 风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。上述风险因素将直接或间接影响本公司的经营业绩。

本公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

1、产品质量安全控制的风险

公司主营药用空心胶囊的生产与销售，主要产品包括明胶空心胶囊与肠溶明胶空心胶囊。产品主要用于胶囊剂制备，是重要的药用辅料之一；它们和填充内容物一起进入人体体内，被人体直接吸收，因此，产品的质量安全尤其重要。

2012年上半年，国内发生“铬超标胶囊”事件，因使用重金属铬超标的胶囊产品，国内多家药企的多个批次药品被要求停止生产和销售。随后，国家食药监局在全国范围内开展专项整治工作，并连续发文强调药用明胶、药用空心胶囊和胶囊剂药品的质量安全，进一步强化对药用辅料生产企业的质量监管。该事件对药用空心胶囊行业影响重大，一批不合格的药用空心胶囊生产企业被淘汰出市场。

公司主要产品和原材料的质量执行标准为《中国药典》（2015年版），公司严格按照《药品管理法》、《药用辅料生产质量管理规范》等有关国家法律法规的规定建立了质量管理体系与质量控制标准，已形成了覆盖原辅料购进、生产过程控制、成品检验、成品入库、成品放行，到产品销售等全过程的标准操作规程（SOP）；使从原辅料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，公司还制订了高于国家标准的企业内部质量标准，并在生产过程中严格遵照执行。在客户进行的供应商审计及监管部门历次检查、产品抽检中，公司质量体系及产品均符合要求。尽管如此，随着生产规模的扩大，如果公司质量管理工作出现疏忽或因为其他不可抗力因素导致产品质量不合格，公司不但会面临监管部门处罚和客户索赔，市场信誉也会因此而受损，进而对公司的经营发展产生重大不利影响。

2、行业监管规范化进程中的不确定性风险

由于药用空心胶囊直接关系到药品生产流通环节的质量安全，因此食药监部门一直参照原料药对药用空心胶囊行业实行许可管理制度，但与药品的注册文号和GMP认证管理模式不同，我国药用空心胶囊行业的管理制度尚不健全，仅实行生产许可制度和批准文号制度。因此参与市场竞争的企业良莠不齐，由此导致药用空心胶囊市场不规范，以及产品质量不稳定。

2012年上半年“铬超标胶囊”事件之后，监管部门制定并出台了一系列政策措施，以整顿规范药用空心胶囊市场，并不断建立完善药用空心胶囊行业的管理制度，其中《加强药用辅料监督管理的有关规定》明确要求企业按照《药用辅料生产质量管理规范》组织生产；对于药用空心胶囊产品，必须经省级药品监管部门按照《药用辅料生产质量管理规范》的要求进行生产现场检查和动态抽样检验，并经国家食药监局技术审查合格后，方予以注册。因此，药用空心胶囊的GMP认证制度将成为未来行业的发展趋势。目前，公司已获得药用空心胶囊的生产许可和相关产品的批准文号，并且产品均在符合《药用辅料生产质量管理规范》的条件下生产，产品质量的稳定性和安全性得到了保障。但是，随着药用辅料GMP标准进一步提高，行业管理制度的建设和标准完善尚存较大不确定性，公司产品可能无法及时达到修订的行业标准要求，并由此给公司的生产经营带来不确定性风险。

3、药用明胶价格波动风险

药用明胶是公司产品最主要的原材料，药用明胶行业是公司的上游产业，行业集中度较高，其价格受供需关系影响较大。2012年“铬超标胶囊”事件爆发后，国家对药用明胶和药用空心胶囊行业加大了整治力度，药用空心胶囊企业及客户对原材料的选择也更为严格和谨慎，市场上对药用明胶的采购向大型明胶生产企业集中，药用明胶价格随着市场需求变化而变动。随着“铬超标胶囊”事件引起的药用明胶供应紧张的局面逐渐缓解，药用明胶价格趋于回落。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司药用明胶采购平均单价分别为65,215.33元/吨、53,340.42元/吨、46,342.13元/吨和44,553.60元/吨，未来药用明胶价格仍可能出现非预期波动。

公司产品质量在行业内具有优良口碑，是国内多家著名药企的优质供应商，在行业内对产品销售价格具有一定的定价权，能够一定程度上向下游客户转嫁由于药用明胶价格上涨带来的成本压力。但公司基于销售订单安排生产，如果未来药用明胶价格出现超预期波动，公司存在无法及时调整产品价格带来的经营风险。

（二）、2016 年年度业绩预计

预计公司 2016 年度公司经营业绩将保持稳定，初步预测公司 2016年度预计实现营业收入较上年度变动幅度约为 0～10%，净利润较上年度变动幅度约为-10%～10%。

（三）、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准； 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

二0一六年十一月十五日

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2016-011

安徽黄山胶囊股份有限公司

第二届董事会

第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次（临时）会议于2016年11月15日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长余春明先生召集。经与会董事认真审议，以通讯表决的方式通过了各项决议。

二、 董事会会议审议情况

本次会议以通讯方式逐项审议通过了以下决议：

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

为了保障募投项目的正常进度需要，在首次公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目建设。同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为160,832,127.88元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了审核，并出具天健审【2016】5-117号《安徽黄山胶囊股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，该报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

《内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

《内部审计制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《关于制订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、 备查文件：

1、第二届董事会第十五次（临时）会议决议

2、独立董事《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

二0一六年十一月十五日

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2016-012

安徽黄山胶囊股份有限公司

第二届监事会

第十次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次（临时）会议于2016年11月15日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席刘松林先生召集。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以通讯表决方式，通过了以下决议：

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，公司在募集资金到位前已先行以自筹资金投入募集资金投资项目，符合公司经营发展的需要。截至2016年10月31日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币160,832,127.88元。

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司以募集资金置换截至2016年10月31日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币160,832,127.88元。

该议案自审议通过之日起生效。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

《内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

4、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

《内部审计制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

5、审议通过《关于制订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

6、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、 备查文件：第二届监事会第十次（临时）会议决议

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司监事会

二0一六年十一月十五日

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2016-013

安徽黄山胶囊股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年11月15日，安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”或“公司”）第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为160,832,127.88元。现将有关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述。

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2179号），安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,167万股，每股面值1元，发行价格为人民币13.88元，共计募集资金30,077.96万元，扣除发行费用3,710.00万元后，募集资金净额为26,367.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕5-13号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度。为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位:人民币万元

■

如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款或其他途径解决。

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

1、截至2016年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为160,832,127.88元，具体情况如下：

单位:人民币万元

■

2、公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了说明，即“本次募集资金到位前，公司将通过自筹资金方式先行开展募集资金投资项目的前期投入，待募集资金到位后予以置换”

3、2016年11月15日，公司第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为160,832,127.88元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。

三、专项意见说明

（一）、独立董事意见

公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金中的160,832,127.88元置换预先投入募投项目自筹资金。

（二）、监事会意见

2016年11月15日，公司第二届监事第十次（临时）会议通过了《关于以募集资金置换预先投入入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司以募集资金置换截至2016年10月31日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币160,832,127.88元。

（三）、会计师事务所意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证结论认为：

黄山胶囊公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了黄山胶囊公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（四）、保荐机构意见

保荐机构国元证券经审慎核查后认为：

黄山胶囊本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，并经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。黄山胶囊本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。黄山胶囊本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。本保荐机构对黄山胶囊本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次（临时）会议决议；

2、公司第二届监事会第十次（临时）会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审【2016】5-117号《安徽黄山胶囊股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》

5、保荐机构国元证券股份有限公司出具的《关于安徽黄山胶囊股份有限公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的保荐意见》

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

二0一六年十一月十五日

安徽黄山胶囊股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2016年11月15日召开的公司第二届董事会第十五次（临时）会议就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表如下独立意见：

公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金中的160,832,127.88元置换预先投入募投项目自筹资金。

二0一六年十一月十五日

国元证券股份有限公司

关于安徽黄山胶囊股份有限公司

首次公开发行股票募集资金

使用相关事项的专项意见

2016年11月15日，安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”或“公司”）第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山胶囊持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对黄山胶囊本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、黄山胶囊首次公开发行股票募集资金情况

黄山胶囊首次公开发行股票募集资金总额为30,077.96万元，扣除发行费用后，募集资金净额为26,367.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对黄山胶囊首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕5-13号）。

根据《招股说明书》披露，黄山胶囊本次公开发行募集资金投资于“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”和“药用胶囊工程技术研究中心建设项目”等两个项目；上述项目投资总额为33,700.90万元，拟使用募集资金26,367.96万元，其中“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”计划投资金额为30,705.90万元，拟使用募集资金24,567.96万元，“药用胶囊工程技术研究中心建设项目”计划投资金额2,995.00万元拟使用募集资金1,800.00万元。

二、黄山胶囊拟募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项

黄山胶囊根据业务发展需要，在首次公开发行股票募集资金到位之前，已以自筹资金预先投入募投项目的建设。依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（天健审〔2016〕5-117号），截至2016年10月31日，黄山胶囊以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为160,832,127.88元，具体情况如下：

单位：万元

■

根据《深圳交易所中小企业上市公司规范运作指引除（2015年修订）》等相关规定，黄山胶囊拟以募集资金合计16,083.21万元置换上述预先投入募投项目的自筹资金。

三、保荐机构核查意见

保荐机构国元证券经审慎核查后认为：

黄山胶囊本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，并经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。黄山胶囊本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。黄山胶囊本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。本保荐机构对黄山胶囊本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

保荐代表人（签名）：

高 震车达飞

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

2016年11月15日