吴岩：非常感谢，下面请普华永道的主观合伙人谢韬，谢谢！
谢韬：先用一分钟介绍一下我自己，我叫谢韬，负责亚洲地区兼并和融资的合伙人，本人做过几年政府研究工作，在过去22年里都在普华永道，我们在中国有一个四百人的团队，全时间做相关的收购兼并工作，差不多每个星期有20到30个案子，我也是有幸或者不幸的参与了王教授写的有一个清单的这些著名的收购案，我个人大概参与了三分之一左右。今天估计是金融市场的原因，我是唯一一个投行的代表，王教授谈的是理论研究，我想谈一下购并中的失误问题，所以我列了13点的失误问题，我非常快的过一下。
近年来越来越多的跨国企业以并购的方式在华投资，我觉得这句话有一点点问题，并购方式本身并不是，他这里讲了一个，我们行话来讲是一个资产的交易还是股权的交易，这个本身并不应该成为主要的划分标准，其实我们从20年前开始允许合资，已经开始并购了，只不过并购的形式不太一样，我可以把你的企业全部收购，但是我不收购你这个壳，成立一个新的公司，双方合资把钱放进来，拿这个钱把那个企业全部买过来，甚至不用买，这个企业可能没有资产，人是非常重要的资产，只要签一个新的劳务合同就可以了。企业选择是否做资产交易还是股权交易的时候，看的是法律风险，这些历史上的法律风险有多少，是不是需要这个壳，跟客户打交道的时候产生市场的连续性，这个壳是不是伴随着政府相关的矿产资源部的审批，食品检验等等，我来决定是不是需要这个壳，90％的情况下大家不想要这个壳，是不是买这个壳不应该把它认为是近年来越来越多，近年来确实越来越多要买壳的行为，原因是说各个方面，随着法律的完善，要重新起一个新的公司，拿到执照越来越难了，比如说医药公司等等。要开一个超市，在一个城市要拿40种以上的执照，卖不同的东西要拿不同的行销证。购并本身，在20年前，在天津的电梯厂变成了欧迪斯（音）电梯的时候已经是一个购并了，虽然成立了一个新的公司，但是天津电梯厂没有了，虽然那时候不是用购并的方式来做的，实际上没有什么区别。看购并方式的时候，不是要看股权融资还是资产方式的交易，实际上应该去看这个工厂合资真的是新建的，还是有连续性的，而且是不是因为成立了这个新建的公司，连续性就终止了，一个企业里面看法律形式的收购，不看它的实质是不知道，没有办法真正来判断这个交易是什么样的性质，这是一个企业购并方式问题。
第二谈得比较多的是股权比例问题，我承认这是一个重要的参考因素，对交易进行判断的时候，但是它是不是唯一的，所有权是不是唯一的东西。我举几个例子，银行业明确规定外资不能超过25％或者20％，但是一个外资银行去兼并了一个城市商业银行以后，有些案子里面全部的管理权给了外资银行，当然有各种各样经验的考虑，但是这样的收购其实都是25％所有权的收购，有些自己没有运营的能力，完全是一个外国银行或者是产业投资者控制了城市商业银行，所以股权你想挡他的东西，股权限制25％并不代表控制权就没有转移，有时候控制权转移是正确的。我理解为什么城市商业银行要这么做，你在一个城市，如果城市商业银行，政府去管他，背这个包袱是最不值得的，你只要是政府在管这个商业银行，哪怕是合资了，政府脱不了干系，如果真想合资的话，对这样的金融放款机构，宁可让这样的一个小银行，让外国投资者来管，他来背这样的包袱。倒过来说，徐工的例子，其实我今天不应该举，凯雷也在这儿，我说一下，原来的方案里徐工买了85％，它是工程机械，工程机械公司是做组装的，把一个动力系统，传动系统装起来，大部分东西是外面采购的，真正的核心是他的市场。凯雷一共几个人在亚太地区，他买了徐工以后，整个管理层是徐工的，怎么做市场只有徐工懂，客户维护只有徐工懂，即便凯雷买了85％，也无法控制这个公司的运营。我并不是说股权不重要，而是读这样一个东西的时候，不能把度全作为机械的，唯一的评判标准。就像刚才华菱这个案例，他说他买了华菱，他其实控制了华菱，他都遇到了困难，没办法整合那六个子公司，怎么样整合这个企业，中国人去整合都很难，更不用说他们想整合这六个公司的关系，因为他们以前先有儿子后有爸爸。
第二就是产业资本跟金融资本问题，我们有一种偏向，认为我喜欢产业资本，而金融资本，像凯雷这样做收购的时候，大家觉得金融大颚，好象老觉得产业资本能继续走，这个真是具体问题要具体分析。一个产业资本来收购你，大部分情况下可能是同床异梦的，你作为他世界工厂的一个车间，如果你的想法超了这个，除了把这个公司卖掉，你还想学到技术，学到经营，一开始就应该谈整个公司的目标是什么，你的目标将来想成为什么，通过什么途径来成。我们在过去前二十年，前十年成立的合资公司大部分都是车间型的合资公司，这也是为什么从徐工的角度，徐工有很多合资公司，他在找凯雷之前上面已经有十几个合资公司了，为什么在这些合资公司下面还要找一个金融资本做这样的交易，大家要把这个问题问出来，仔细来判断。刚才王教授讲了一句话，这是企业利益的博弈，这里面要谈一个具体的案例情况。这里我想说产业资本不见得一定要好过金融资本，但是也并不一定说产业资本一定不好，这里面对金融资本在它的情况来讲，比如说凯雷在美国可能没有办法能把它打败了，但是在中国有这个机会，在这种情况下，他可以扶植一个中国的公司把它养肥了再退出，判断一个具体交易的时候，要去仔细分析交易双方的动机，交易本身的形式和实质的情况。
其实据我做这些企业的经验，很多军队采购也改革了，很多是按照中国规模采购法，按市场行为进行采购的，很多企业中了军方的标，跟过去都是定点的军工生产厂家是有区别的。这里涉及军工产品这样的角度，换一个角度来讲，所有的军队产品，国防事业都不能从这样的外资去采购的话，我们国防实力会大大的削弱。这里即使是涉及到军工产品的并购，也应该具体情况具体分析。
本文来源：网易财经
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王晓易_NE0011
