光大嘉宝关联交易解读：拟斥资不超7亿元参与公募REITs战略配售

来源：新浪财经-鹰眼工作室

5月16日，光大嘉宝股份有限公司（证券代码：600622，以下简称“光大嘉宝”或“公司”）发布公告，披露公司拟参与在管基金开展的商业不动产公募REITs战略配售，涉及金额不超过7亿元，构成关联交易。

关联交易概述

光大嘉宝参与投资的在管基金上海光翎投资中心(有限合伙)（以下简称“上海光翎”）和天津安石锦瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“安石锦瑞”），拟以其分别持有的静安大融城项目和江门大融城项目作为底层资产，申报发行商业不动产公募REITs。公司作为主要原始权益人，将与关联方光大控股(江苏)投资有限公司（以下简称“光控江苏”）、CEL Focus Multi-Strategy Fund（以下简称“CEL Focus”）合计认购该公募REITs 20%的战略配售份额。其中，光大嘉宝的认购金额不超过7亿元，实际认购比例及金额将以战略配售协议约定及发售价格核算结果为准。

本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2026年5月14日召开第十一届董事会第三十七次(临时)会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了相关议案，关联董事苏扬先生、苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本次关联交易已经公司全体独立董事同意。

由于本次交易所涉及金额未超过公司股东会对公司董事会关于2026年度日常关联交易中“投资组合”类别的授权额度，故本次交易无需提交公司股东会批准。

关联方及关联交易

本次关联交易的关联方为光控江苏和CEL Focus。

光大控股(江苏)投资有限公司

光控江苏的基本信息如下：

法人/组织全称光大控股(江苏)投资有限公司统一社会信用代码91320000697940106G法定代表人王凯伦成立日期2009/12/16注册资本400,000 万元实缴资本124,862.033413 万元主营业务(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资; (二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;3、协助其所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。 (三)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(四)承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系类型控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

其主要财务数据（单位：万元）如下：

科目2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日资产总额494,651.27360,589.78负债总额192,268.72144,439.41所有者权益总额250,118.76171,582.81资产负债率38.87%40.06%科目2025 年度2024 年度营业收入3,338.8714,272.67净利润-80,237.8212,940.43

从财务数据看，光控江苏2025年末资产总额较2024年末增长约37.18%（[(494,651.27 - 360,589.78)/360,589.78]×100%），所有者权益总额增长约45.8%（[(250,118.76 - 171,582.81)/171,582.81]×100%），资产负债率略有下降。但2025年度营业收入较2024年度大幅下降约76.61%（[(3,338.87 - 14,272.67)/14,272.67]×100%），且净利润由盈转亏，亏损80,237.82万元。

CEL Focus Multi-Strategy Fund

CEL Focus的基本信息如下：

法人/组织全称CEL Focus Multi-Strategy Fund统一社会信用代码不适用法定代表人不适用成立日期2014/2/14注册资本不适用实缴资本不适用注册地址94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands主要股东/实际控制人中国光大控股有限公司主营业务不适用关联关系类型控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否为本次与上市公司共同参与战略配售的投资方

其主要财务数据（单位：万美元）如下：

科目2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日资产总额6,101.906,088.96负债总额所有者权益总额6,085.336,072.33资产负债率0.27%0.27%科目2024 年度2023 年度营业收入净利润

CEL Focus的财务状况相对稳定，资产总额和所有者权益总额在2024年均有小幅增长，资产负债率维持在极低水平。2024年度营业收入和净利润均实现扭亏为盈，分别为87.57万美元和13.00万美元。

关联交易类型与内容

本次关联交易类型为“投资组合”类别的日常关联交易。

交易内容为：光大嘉宝作为主要原始权益人，与关联方光控江苏、CEL Focus共同参与由公司在管基金上海光翎和安石锦瑞作为底层资产持有人申报发行的商业不动产公募REITs的战略配售。公司拟认购金额不超过7亿元，三方合计认购20%的战略配售份额。

标的基本情况

基金的基本情况

项目内容基金名称光大保德信光大安石封闭式商业不动产证券投资基金基金的类别商业不动产证券投资基金基金的运作方式契约型封闭式上市交易场所上海证券交易所基金管理人光大保德信基金管理有限公司基金托管人兴业银行股份有限公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司基金份额总额10 亿份基金期限除根据基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，基金存续期限为自基金合同生效之日起28年

底层资产的基本情况

1. 静安大融城项目：由上海光翎持有，上海光翎系有限合伙制企业。该项目位于上海市静安区，总建筑面积约18.9万平方米，项目业态为商业零售。
2. 江门大融城项目：由安石锦瑞持有，安石锦瑞系有限合伙制企业。该项目位于广东省江门市蓬江区，总建筑面积约12万平方米，项目业态为商业零售。

关联交易定价原则和价格

本次关联交易的定价原则为：基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告为准。公司和关联方均按照发售价格认购，价格公允、合理。

关联交易金额及占比

本次关联交易中，光大嘉宝拟认购金额不超过7亿元。由于该公募REITs尚未发行，其总募集金额及公司本次认购金额占同类交易金额（即本次REITs战略配售总额）的比例需待发售价格确定后才能精确计算。根据公告，公司拟承诺认购占本次基金募集注册总份额数约10.67%的基金份额（按基金份额总额10亿份计算）。

获批的交易额度及是否超过

本次交易所涉及金额未超过公司股东会对公司董事会关于2026年度日常关联交易中“投资组合”类别的授权额度，因此无需提交公司股东会批准。公告中未披露该“投资组合”类别具体的获批交易额度。

关联交易结算方式

根据拟签订的战略配售协议，基金份额认购价格确定后，公司应当按照基金管理人基金份额发售公告、基金招募说明书等法律文件或信息披露文件确定的认购要求，在规定时限内缴纳配售基金的认购款项。

战略配售协议的主要内容

光大嘉宝（乙方）拟与光大保德信基金管理有限公司（甲方）签订《光大保德信光大安石封闭式商业不动产证券投资基金战略投资者配售协议》。根据协议，乙方为符合中国证监会规定的原始权益人或其同一控制下的关联方，作为战略投资者参与该公募REITs的战略配售。

乙方拟承诺认购占本次基金募集注册总份额数约10.67%的基金份额。截至本次公告日，公司尚未签署上述战略配售协议，战略配售条款以最终签署协议为依据。

关联交易目的及对上市公司的影响

公司表示，参与投资的在管基金发行商业不动产公募REITs，有助于公司盘活存量资产，畅通不动产资产管理“募、投、管、退”循环，提升“大融城”品牌形象，有利于公司可持续发展，不存在损害公司利益的情形。公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖，亦不会影响公司的独立性。

需要特别说明的历史关联交易情况

除本次交易外，光大嘉宝在2025年还发生了以下关联交易：

1. 2025年6月11日，公司2025年第四次临时股东大会审议通过了关于上海安瑰投资管理有限公司（以下简称“上海安瑰”）向公司提供4亿元财务资助暨关联交易的相关事项。
2. 2025年9月15日，公司2025年第七次临时股东大会审议通过关于上海安瑰向公司提供9.9亿元财务资助暨关联交易的相关事项。
3. 2025年11月17日，公司2025年第八次临时股东会审议通过关于光控江苏、上海安瑰向公司提供的9亿元、2亿元财务资助分别进行续期暨关联交易的相关事项。

风险提示

本次交易涉及的商业不动产公募REITs需获得相关主管部门审核与批准，项目申报工作存在不确定性风险。受宏观经济、政策法规、行业周期等多种因素影响，可能存在与基金运作、底层资产运营、交易安排等有关的风险。

专业分析判断

从本次公告来看，光大嘉宝拟以不超过7亿元参与其在管基金底层资产的公募REITs战略配售，这是房地产企业盘活存量资产、优化资产负债结构的常见举措。

首先，交易定价通过网下询价确定，公司与关联方按同一价格认购，定价机制符合市场惯例，有助于保障交易的公允性。独立董事已对该交易事项发表同意意见，认为其遵循了公平、公正的定价原则，不会损害公司及中小股东利益。

其次，从交易目的看，参与公募REITs发行有利于公司加速资金回笼，将沉淀于不动产的资金释放出来，投入到新的项目或用于优化财务结构，这对于房地产行业当前的发展环境而言具有积极意义。公告称此举能畅通“募、投、管、退”循环，提升品牌形象，符合公司长期发展战略。

再次，关联交易金额未超授权额度，决策程序符合《公司章程》及相关法规要求，关联董事已回避表决，保证了决策过程的合规性。

然而，投资者也需关注其中的风险点。该REITs项目尚需主管部门审批，存在不确定性。底层资产为商业零售物业，其未来的运营表现将直接影响REITs的收益，而商业零售受宏观经济、消费趋势等因素影响较大。此外，光控江苏作为重要关联方，其2025年度出现较大亏损，虽然其财务状况对本次认购行为的直接影响有限，但仍需关注其整体经营状况对上市公司可能带来的潜在影响。

总体而言，本次关联交易在程序上合规，定价机制公允，若能成功实施，对光大嘉宝盘活存量资产、改善现金流具有积极作用，但项目审批及未来运营风险亦不容忽视。公司需持续跟进项目进展，并及时履行信息披露义务。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表新浪财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。