最高院：委托人破产，已设立的资金信托不纳入破产财产的抗辩要点

作者：周军律师.

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在委托人破产纠纷中，已设立的资金信托是否纳入破产财产，核心围绕信托财产独立性展开，信托受益人、受托人若主张信托资金不纳入破产财产，需从法律依据、信托效力、财产属性等方面提出针对性抗辩，结合司法裁判规则，明确以下五大核心抗辩要点，精准反驳破产管理人将信托资金纳入破产财产的主张。

抗辩要点一：强调信托财产独立性，援引法律明确规定。这是最核心的抗辩基础，依据《中华人民共和国信托法》第十四条、第十五条规定，信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别，设立信托后，委托人被宣告破产时，委托人不是唯一受益人的，信托存续，信托财产不作为其破产财产。抗辩时需明确，资金信托设立后，信托资金的所有权已从委托人转移至受托人，由受托人按照信托合同约定管理运用，不再属于委托人的固有财产，破产管理人无权将其纳入破产财产进行清算。同时可补充，信托财产与受托人固有财产也相互区分，进一步佐证信托资金的独立性，排除被纳入受托人财产或委托人破产财产的可能。

抗辩要点二：举证资金信托合法有效，无导致信托无效的情形。信托合法有效是抗辩成立的前提，需重点举证三点：一是信托财产来源合法，案涉资金系委托人合法自有财产，并非非法所得或负债资金，不存在《信托法》规定的“法律、行政法规禁止流通的财产作为信托财产”的情形；二是信托设立程序合规，已签订合法有效的信托合同，明确约定信托目的、委托人和受益人、信托财产范围及管理方式，若法律规定需办理信托登记的，已依法完成登记；三是信托目的正当，不存在以逃避债务、损害债权人利益为目的设立信托的情形，反驳破产管理人关于“信托系恶意避债”的主张，这也是排除信托被撤销、资金被纳入破产财产的关键。

抗辩要点三：明确委托人并非信托唯一受益人，排除信托终止情形。根据《信托法》第十五条规定，委托人破产时，若其是唯一受益人，信托终止，信托财产将作为其破产财产；若委托人不是唯一受益人，信托存续，信托财产不纳入破产财产。抗辩时需提交信托合同、受益人身份证明等证据，明确除委托人外，还有其他合法受益人（如委托人配偶、子女等），信托目的系财富传承、风险隔离等正当用途，不存在委托人单独享有信托利益的情形，进而主张信托存续，信托资金不应纳入破产财产。结合司法实践，即便委托人作为共同受益人，其仅享有信托受益权，该受益权可作为其破产财产，但信托本金及收益仍属于信托财产，不纳入委托人破产清算范围。

抗辩要点四：举证信托财产未与委托人固有财产混同，无控制权保留。若信托资金与委托人固有财产混同，或委托人仍对信托资金享有实质控制权，将可能被认定为未真正转移信托财产，进而被纳入破产财产。抗辩时需提交受托人对信托资金的管理记录、独立账户证明等证据，证明信托资金单独存放于专用账户，由受托人独立管理、独立核算，与委托人的自有资金、经营资金严格区分，委托人未干预受托人对信托资金的管理运用，未保留对信托财产的撤销权、控制权等实质性权利，符合信托财产独立性的核心要求，进一步佐证信托资金不属于委托人破产财产。

抗辩要点五：反驳破产管理人的例外情形主张，明确不具备纳入破产财产的条件。破产管理人常以“信托存在法定例外情形”为由，主张将信托资金纳入破产财产，此时需针对性反驳：一是不存在“设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿权并依法行使权利”的情形，案涉信托资金在设立前无抵押、质押等权利负担；二是信托资金并非委托人的非法财产，不存在因财产来源违法导致信托无效、资金被追缴纳入破产财产的情形；三是信托设立未违反级别管辖、专属管辖等法律强制性规定，程序合法有效。同时可援引最高人民法院相关裁判案例及广东国际信托投资公司破产案的裁判精神，明确合法设立的信托财产，在无法定例外情形时，不得作为破产财产强制执行。

周军律师提醒，受益人、受托人在面对委托人破产、信托资金被主张纳入破产财产时，应及时梳理上述抗辩要点，留存相关证据，必要时通过诉讼、执行异议等方式维护自身权益。遇到信托效力认定、破产财产范围界定、信托财产独立性抗辩等相关问题，建议及时咨询专业律师，避免错失维权时机。

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