向日葵6.5亿元并购案因虚假陈述被立案调查，近年来多次跨界失败

近年来多次跨界失败

《中国科技投资》李璟

2026年1月14日，向日葵（300111.SZ）发布公告，宣布终止对漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权的收购计划。同日，浙江证监局发布通知，“近期，重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已于近日对向日葵立案调查。”

这场耗资6.5亿元、旨在跨界进入半导体材料领域的并购案，目前已被终止。公告发布次日，向日葵股价一字跌停，资本市场对该公司的信任度大幅下降。

监管部门立案调查

向日葵的主营业务为药品研发、生产及销售，近年来面对主营业务增长乏力和市场竞争加剧，公司选择押注跨界并购试图转型。

2025年9月，向日葵发布重组预案，计划通过发行股份及支付现金方式，以6.5亿元收购兮璞材料100%股权。根据预案内容，兮璞材料是一家专注于高端电子材料的企业，主营电子氟化液等产品，已成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。

预案中，兮璞材料的核心吸引力在于其“漳州、兰州两大工厂”的生产能力及行业地位。公司表示，这两个生产基地已投入运行，并通过“定制化代工+自主生产”的商业模式，有效覆盖了多家晶圆厂的需求。

尽管预案中描述了兮璞材料的强大实力，但监管层和市场还是提出了质疑。据财联社报道，兮璞材料在预案中提到的漳州、兰州两大生产基地并未实际投入生产，其所谓“核心供应商”地位也缺乏直接证据支持。

另一大争议点在于关联交易的复杂链条。根据披露，向日葵在并购推进期间，向兮璞材料支付了1.4亿元的预付款，名义上是用于采购电子氟化液原材料。然而，这笔巨额资金的流向却有些异常，兮璞材料通过中间商上海德恩鸿新材料科技有限公司采购原材料，而德恩鸿的货源又来自上海亚格兴科技有限公司。

股权结构显示，上海亚格兴的唯一股东张敏是兮璞材料实控人张琴的父亲。这一层层转手的关联交易链条，或凸显出标的公司通过家族成员截留交易利润的行为。

具体来看，上海亚格兴以每千克408.1元的价格购入电子氟化液原料，转手以526.75元的价格卖给德恩鸿，获利118.65元；而德恩鸿仅加价10元后，将原料卖给兮璞材料。大部分交易利润沉淀在由兮璞材料实控人家族控制的亚格兴公司，形成了利益输送。

近年多次尝试跨界

针对兮璞材料的产能真实性、财务数据及关联交易等问题，深交所早在2025年12月26日便向向日葵发出关注函，要求公司补充披露相关细节，包括兮璞材料的工厂建设及投产情况、主要客户数据及收入来源、关联交易细节及资金流向。然而，向日葵并未在规定时间内作出回应。

2026年1月14日，浙江证监局正式发出立案调查通知，指出向日葵重组预案中存在误导性陈述，涉嫌违反《证券法》关于信息披露的相关规定。证监局表示，将对向日葵的预案披露及交易过程进行全面调查，一旦确认违规，将依法采取行政处罚措施。

向日葵的并购失败和立案调查消息，在资本市场引发了强烈反响。1月14日公告发布后，公司股价次日开盘即20%跌停。投资者论坛中，关于公司未来经营状况的质疑声不断发酵，甚至有投资者已经在组织维权索赔。

向日葵的跨界之路颇为坎坷，2023年3月，公司计划增资15亿元重返光伏行业，推进TOPCon电池项目，仅11个月后便以厂房交付滞后、行业价格下行为由终止。2024年3月，公司联合关联方跨界金属基陶瓷领域，一年后因合作方技术指标不达标终止。2025年9月，公司筹划收购半导体材料标的，最终因标的为“沉睡工厂”、存在隐蔽关联交易被立案调查。

频繁跨界本质是主业存在困境。2025年前三季度，公司营收2亿元，同比下滑12.09%，扣非净利润亏损9.33万元，主营业务陷入实质性亏损，毛利率也低于行业平均水平。主要或源于以下几方面因素：核心产品为传统药物，缺乏创新药布局，在政策冲击下自身竞争力下滑；研发投入占比远低于行业均值，难以支撑产品迭代；有限资源向跨界倾斜，主业投入持续缩减等。