追加股东：俞强律师分析一人公司财产混同，股东必担责吗？

财务混同的阴影下，有限责任的保护伞悄然收起。

2019年初，B建材公司与A设备公司签订了一份价值50万元的《购销合同》。合同签订后，B公司如约交付了全部建材，然而A公司仅支付了30万元货款后便再无下文。多次催讨无果后，B公司负责人惊讶地发现一个关键事实：A公司的款项竟是通过其法定代表人甲的个人账户支付的。

更深入的调查显示，A公司表面上有甲、乙两位股东，实为夫妻关系。公司注册时，二人未向工商部门提交财产分割证明。公司经营中，甲的私人账户与公司账户资金往来频繁，财务记录混乱不清。

“明明是公司欠款，钱却打到个人账户上，这公司就是个空壳！”面对20万元欠款和不断累积的利息，B公司负责人无奈之下寻求法律途径解决。

01 案件故事：夫妻档公司的债务迷局

A设备公司成立于2018年，注册资本200万元。从工商登记信息看，公司有甲、乙两名股东，各持股60%和40%。但背后隐藏着一个关键事实：甲、乙系夫妻关系，公司注册时未向登记机关提交任何财产分割证明。

在经营过程中，A公司财务管理混乱。公司账户与股东个人账户混用成为常态。当B建材公司追讨货款时，发现A公司公账上资金所剩无几，而股东甲的个人账户却有多笔大额资金进出。

“我们签的是正规购销合同，送货单、对账单一应俱全，但对方就是拖着不付款。”B公司负责人表示，“后来才发现，我们之前收到的30万‘货款’竟然是从甲个人账户转来的，这明显有问题！”

2021年，B公司将A公司及其股东甲、乙一同告上法庭，要求支付剩余货款20万元及利息，并主张夫妻股东承担连带责任。

02 裁判结果：揭开公司面纱，夫妻共担债务

法院经审理后作出判决：A公司支付B公司货款20万元及逾期利息；同时，股东甲、乙对上述债务承担连带清偿责任。

裁判理由清晰明确：

夫妻股东构成实质一人公司。法院认为，A公司虽有两个股东，但二人为夫妻关系，出资来源于夫妻共同财产，且未提交财产分割证明。根据相关规定，此类公司应视为实质意义上的一人有限责任公司。

举证责任倒置。依据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，甲、乙夫妻未能提供任何证据证明公司财产独立于其个人财产。

存在明显财产混同。A公司经营收入与股东家庭财产无法分离，特别是货款直接打入股东个人账户的行为，更直接证明了财产混同的事实。

法院特别指出，这种“夫妻档”公司结构在中小微企业中较为普遍，但若未严格区分公司财产与股东个人财产，将面临极大的法律风险。

03 法律分析：一人公司的特殊风险与防范

上海君澜律师事务所俞强律师提示，一人公司（包括实质一人公司）在债务承担方面面临特殊的法律规则，股东对此应有充分认识。

财产混同的推定规则

《公司法》第六十三条确立了一项特殊原则：一人公司的股东需自证清白。当发生债务纠纷时，不是由债权人证明股东与公司存在财产混同，而是由股东证明其财产独立于公司财产。若举证不能，则法律直接推定财产混同成立，股东需对公司债务承担连带责任。

实践中，以下情况极易导致财产混同认定：

• 股东个人账户收取公司款项

• 公司账簿缺失或不规范

• 未建立独立财务制度

• 公司资金用于股东个人消费

• 缺乏年度财务审计

实质一人公司的认定

本案揭示了一个重要法律观点：形式上的股东人数并非决定性因素。法院认定“夫妻档”公司为实质一人公司的逻辑在于：

• 股权来源于同一财产权（夫妻共同财产）

• 股权由同一所有权共同享有和支配

• 股东间具有利益一致性和实质单一性

• 未提交财产分割证明

同样，“父子公司”、“兄弟公司”等家族企业若未明确分割出资财产，也可能被认定为实质一人公司，适用举证责任倒置规则。

股东自证清白的证据要求

上海君澜律师事务所俞强律师指出，一人公司股东要有效证明财产独立，需提供以下关键证据：

规范的年度审计报告。根据《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这是证明财产独立性的最基本要求。

完整连续的财务账簿。包括银行流水、记账凭证、原始凭证等，应能清晰反映公司所有资金往来，特别是与股东之间的往来款项。

财产分割证明。对于夫妻、父子等亲属股东，在公司设立时应向登记机关提交书面财产分割协议，明确各自出资财产的归属。

独立经营场所。避免使用股东个人住所作为公司注册地址或经营场所，减少混同外观。

俞强律师特别强调：“在司法实践中，许多股东误以为提供了审计报告就万事大吉，但审计报告必须真实反映财务状况。若审计报告存在瑕疵或不能完整反映资金流向，法院仍可能认定财产混同。”

04 风险防范：一人公司的合规之道

为避免股东对公司债务承担不可预见的连带责任，上海君澜律师事务所俞强律师建议一人公司股东采取以下措施：

严格区分公私财产。设立独立公司账户，绝不通过个人账户收支公司款项。公司经营场所与股东住所应物理分离，避免混同。

建立规范财务制度。聘请专业会计人员，建立独立、规范的财务制度，完整保存会计凭证、账册和报表。每一笔公司与股东之间的资金往来都应有明确记录。

坚持年度审计。严格按《公司法》要求，每年委托会计师事务所进行审计并出具审计报告。审计报告应特别关注股东与公司之间的资金往来情况。

完善公司治理结构。即使是股东单一的公司，也应建立基本的管理制度，如制作股东决定书、规范印章管理等，体现公司独立意志。

提交财产分割证明。对于夫妻、亲属共同出资设立的公司，务必在公司注册时向登记机关提交书面财产分割协议，明确各自出资财产的归属。

俞强律师特别指出：“一人公司股东应当明白，法律赋予的有限责任保护不是无条件的。当公司财产与股东财产界限模糊时，法律就会揭开公司面纱，要求股东以个人财产为公司债务承担责任。这不仅是法律规则，更是商业伦理的要求。”

风险提示：一人公司股东责任边界问题涉及复杂的法律适用，具体案件处理需结合公司财务制度、资金往来记录等具体证据。若您面临类似法律问题，具体案件需要咨询专业律师，获取针对性的法律意见。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院实习导师

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