纳斯达克IPO新规及对中小企业赴美上市的影响

作者｜跨境资本市场专委会 刘玉芹律师

2025年3月12日，美国证券交易委员会（SEC）正式批准纳斯达克关于首发上市流动性要求的重大规则修订，新规将自2025年4月11日起正式生效，主要影响通过IPO上市及从场外交易市场（OTC）转至纳斯达克上市的企业。

一

新规内容简介

1.新规的核心变化

新规的核心变化在于MVUPHS（Market Value of Unrestricted Public Held Shares的缩写，即非受限公众持股市值）指标的计算标准，具体而言：

·要求企业完全依靠发行新股募资所得满足最低MVUPHS要求

·老股东转售股份（即Resale Shares）将不再纳入MVUPHS的计算范围

但在新规实施之前，老股东转售股份如属非受限公众持股，则可以纳入MVUPHS计算。非受限公众持股（Unrestricted Public Held Shares）是指非由公司高管、董事或持股10%以上股东持有，并且不受任何转售限制的股份。

2.新规影响的市场层级

本次规则修订影响以下两个层级的市场：

·纳斯达克全球市场

·纳斯达克资本市场

需要指出的是，纳斯达克全球精选市场的MVUPHS计算仍沿用原标准，即不排除将老股东转售股份纳入MVUPHS计算。

3.规则修订的动因

MVUPHS指标是纳斯达克上市规则中的主要流动性指标之一。与其他流动性指标相同，MVUPHS旨在确保公司证券具有充足的流动性，为价格发现和有效、有序的市场提供支撑。但纳斯达克研究发现，依赖转售老股满足MVUPHS要求的企业，相较于完全通过发行新股募资满足MVUPHS要求的类似企业，常因流动性不足导致股价剧烈波动，甚至引发投机风险。新规旨在通过提高上市公司质量，保护投资者和公共利益，推动资本市场的长期健康发展。

二

纳斯达克上市标准及MVUPHS要求

如要分析MVUPHS计算标准的变化对企业赴美上市的影响，须首先了解纳斯达克各层级市场上市标准的具体要求。由于本次规则修订不涉及全球精选市场，因此本文仅列示纳斯达克资本市场和纳斯达克全球市场不同上市标准下的主要财务指标及MVUPHS最低要求。

1.纳斯达克资本市场不同上市标准下的核心财务指标及MVUPHS要求

2.纳斯达克全球市场不同上市标准下的核心财务指标及MVUPHS要求

三

新规对中小企业赴美上市的影响

新规实施前后，纳斯达克上市的财务指标和流动性指标（包括MVUPHS在内）并无变化，改变的仅仅是MVUPHS的计算方式。在原规则下，拟上市企业可以通过注册老股转售和发行新股所得两种方式满足MVUPHS最低要求。但在新规则下，企业必须完全依靠发行新股所得满足MVUPHS最低要求。

对于纳斯达克资本市场，如果企业选择净利润上市标准，必须通过发行新股募资至少500万美元；如果企业选择股东权益或上市证券市值标准，必须通过发行新股募资至少1500万美元。

对于纳斯达克全球市场，如果企业选择净利润上市标准，必须通过发行新股募资至少800万美元；如果企业选择股东权益上市标准，必须通过发行新股募资至少1800万美元；如果企业选择市值或总资产/总收入标准，必须通过发行新股募资至少2000万美元。

由此可见，受新规影响最大的是不满足净利润上市标准（例如生物医药、硬科技等未盈利企业）且融资能力不足的中小企业。此类企业原本可以依赖老股转售填补流动性缺口，现在则必须通过发行新股募资达到流动性指标要求，将面临巨大的考验。

四

对拟赴美上市中小企业的应对建议

1.优化财务指标，优先满足利润标准

（即纳斯达克资本市场75万美元，纳斯达克全球市场100万美元），以便利用较低的MVUPHS要求（即纳斯达克资本市场500万元，纳斯达克全球市场800万美元）。

2.持续优化公司基本面，增强公司融资能力

有意赴纳斯达克上市的企业，应当深度挖掘公司业务潜力，提升核心技术、扩大市场份额，提高公司盈利能力和竞争力，以公司实力和增长潜力支撑估值逻辑，以确保IPO发行新股募资金额满足新规的最低要求。

3.探索多元化融资渠道

在资本市场规则和环境瞬息万变的背景下，有融资需求的企业，需要多手准备。首先，企业可以探索通过私募融资满足发展需求；再者，企业可以评估其他交易所的规则差异，保留灵活的选择空间；或者，企业亦可探索SPAC合并上市，规避传统IPO募资压力。

4.筛选富有经验的中介机构团队

有经验的中介机构团队会及时追踪境外资本市场规则和境内证监会备案实践的最新动态，为拟境外上市企业提供定制化的解决方案。炜衡作为深耕跨境资本市场业务领域的律师事务所，始终对境外资本市场动态保持高度关注，并在协助企业办理境外发行上市的中国证监会备案方面积累了丰富的经验。依托覆盖全国乃至全球的服务机构，炜衡将以卓越的律师团队和高度的责任心，为客户提供规模化、高水准、深层次的专业法律服务，期盼助力更多企业纳斯达克上市，充分运用好“两个市场、两种资源”。