退市企业破产重整涅槃重生的“漯河经验”

近年来，国家不断强化退市企业监管。上市公司退市机制是全面深化资本市场改革的重要制度安排，是强化上市公司优胜劣汰、提高上市公司质量、保护投资者的重要措施。退市意味着在资本市场再融资的渠道关闭，本身是资本市场的正常现象。有进有退，才能大浪淘沙，提高上市公司的质量，同时也倒逼企业加快债务重组，化解债务风险。

退市更要救市。如何让退市企业涅槃重生，再促资本市场高质量发展，体现着市场与法治有机结合的智慧。漯河中院以退市企业银鸽公司破产重整为例，对银鸽投资公司破产案件办理情况进行深度挖掘，探究退市企业破产重整过程中遇到的个性难点，为其他地区退市企业重整提供漯河经验。

一、退市企业的危机与新生

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龙头企业陷危机

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资公司”）主要从事纸品及纸浆的生产与销售，是河南省规模最大的造纸企业之一，曾被誉为“草浆第一股”，于1997年在上海证券交易所首发上市。一直以来，该公司深耕纸制品行业，稳健经营、持续发展，对当地税收、就业、产业有着积极贡献。近年来，银鸽投资公司深陷债务危机和经营危机，销售额及经营现金流大跌。上海证券交易所于2020年7月2日决定终止公司股票上市并于2020年8月27日对银鸽投资公司股票予以摘牌。一旦不能妥善处理好公司退市问题，近2000名职工及近万名中小投资者与债权人的利益将遭受巨大损失，可能衍生区域性金融风险。

02

破产重整焕新生

为帮助银鸽投资公司纾困解难，2020年6月19日，漯河市委、市政府决定成立处理银鸽投资公司问题专项工作组。2021年3月23日，漯河中院裁定受理银鸽投资公司重整。2021年6月17日，漯河中院裁定受理漯河银鸽特种纸有限公司等六家公司破产重整。为最大限度提高债权人的清偿率，漯河中院对银鸽投资公司、漯河银鸽特种纸有限公司等七家公司（以下简称“银鸽投资等七家公司”）采用协调审理的方式，实施协同重整。2021年12月3日，银鸽投资公司正式完成在股转系统的挂牌工作。2022年4月8日，重整投资协议正式签署。2022年4月27日，银鸽投资等七家公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，分组表决重整计划草案。2022年6月7日，漯河中院裁定批准重整计划草案并终止重整程序。2022年8月31日，漯河中院裁定确认重整计划执行完毕，重整程序正式终结。2022年11月11日，银鸽投资公司股票在全国股转系统恢复转让，公司资产负债结构得到根本性改善，企业信用得以修复，重回良性发展轨道。

二、退市企业重整难在哪？

1.存在特殊利益群体，平衡利益难

银鸽投资等七家公司形式多样，银鸽投资公司前身为上市公司，其余六家公司为一般有限责任公司。进入破产程序后，既要考虑一般债务人、债权人、职工的利益，还要考量对资本市场中出资人，尤其是中小股权投资者利益的保护。

2.受到双重监管，协调兼顾难

2020年12月，上海证券交易所发布了新修订的退市相关规则，全面完善退市标准，简化退市流程，严格退市监管。证监会也有相应的上市公司退市后监管规则。退市企业破产重整案件不仅受破产法等法律的约束，还要受退市新规的监管，涉及破产司法程序与证券市场监管的衔接，司法权与行政权的衔接问题。

三、精准施策，发挥破产拯救机能

1.协调审理，统一解决一揽子问题

银鸽投资等七家公司包括独立的上市公司，七家公司之间在人员管理、资金使用、生产经营等方面存在极为紧密的关联性，漯河中院参照过往案例经验，会同各方充分研究后，对该七家公司采用协调审理的方式实施协同重整，因此统一引入重整投资人，统一利用偿债资源清偿债务，统一制作重整计划，依法表决协同执行，实现七家公司各自价值最大化，最大限度提高债权人的清偿率。

2.因“人”而异，公平保障全体债权人利益

对于大股东出资人权益及近4万股民作为小股东的出资人权益，未进行差异化调整，通过“缩股+转增”方式调整出资人权益，公平对待全体出资人组；对于职工债权、社保债权、税款债权及小额普通债权人，以现金形式全额清偿；对于不能全额清偿的普通债权人，提供以银鸽投资公司的股权抵偿方案或以一定比例现金清偿；对于担保物权人，对重整所必需的担保财产，留债十年清偿；对非重整所必需的担保财产处置变现。因“人”科学施策，全方位实现对各方债权人利益的平衡保护。

3.多方联力，畅通破产重整行政与司法双途

一方面府院联动破局提速。漯河中院落实破产专班机制，政府专班、法院专班通过联席会议等方式统筹推进业务协调、信息提供、维护稳定等各项联动事项加速落地。政府积极参与协调金融债权人、洽谈战略投资人等工作，落实重整优惠政策，通过府院联动机制增强信心。另一方面与行政监管部门双向联通，快速响应企业关切。银鸽投资公司股票需完成由上海证券交易所至全国中小企业股份转让系统的转板工作，是重整成功的关键。为顺利完成该项工作，漯河中院持续加强同中国证券登记结算有限责任公司北京分公司、全国中小企业股份转让系统的协同协调，出具缩股转增执行通知书、证券批量司法扣划电子表格等文书材料，打通监管与司法的堵点。

银鸽投资等七家公司的重整成功是是退市企业在市场化、法治化框架内助推解产业升级、化解债务风险的典型例证。该案例是漯河中院在解决退市企业破产重整难题方面的有益探索，是人民法院与行政监管共谱同首和谐之曲的生动体现，为优化法治化营商环境提供了司法新思路、新路径，为困境退市公司通过重整纾困解难、保住流通股权价值贡献了司法智慧。

河南银鸽实业投资股份有限公司等七家公司

重整工作全流程

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来 源：漯河中院

审 核：李会军

编 辑：赵鹏博、张盼盼