水发派思燃气股份有限公司2021年度报告摘要

水发派思燃气股份有限公司

公司代码：603318 公司简称：水发燃气

2021

年度报告摘要

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，2021年公司合并报表实现净利润7,644.56万元，其中归属于上市公司股东的净利润为4,121.78万元。母公司2021年实现净利润344.79万元，累计未分配利润2,855.58万元。本期未分配利润为344.79万元，加上年初未分配利润3,266.82万元，减2021年度利润分配756.02万元，截止到2021年12月31日实际可供股东分配的利润为2,855.58万元。

2021年度公司拟以完成2020年度业绩承诺回购注销后的总股本372,707,153股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.25元(含税)，共计派发现金红利9,317,678.83元。剩余未分配利润结转至下一年。

上述利润分配预案须经股东大会批准。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

公司成立于2002年，2019年6月完成控制权转让，由民营上市公司变为山东省国资委控制的国有上市公司，2021年水发燃气明确“3+1”战略目标，聚焦天然气行业，围绕天然气应用领域，形成目前四大业务板块包括LNG业务、城镇燃气运营，以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布式能源综合服务业务。实现了从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应和分布式能源的全产业链布局。

2021年，公司主业为LNG业务和城镇燃气运营为主，燃气设备制造为辅的运营模式。各业务板块经营模式如下：

（1）LNG业务包括LNG生产和LNG贸易。LNG生产主要经营模式是通过管道接收中石化等天然气供应商供应的天然气，在本公司的液化厂将这些天然气液化，然后将液化天然气（LNG）销售给下游客户。为更好的发挥LNG液化天然气生产的协同效应，公司配套增加了LNG贸易业务。

（2）城镇燃气运营业务主要是提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务业务，具体可分为城镇燃气销售和城镇燃气安装，其中城镇燃气销售指从上游供应商购入城镇燃气气源后，经处理后向下游客户进行销售。城镇燃气安装业务是指为燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务，并向用户收取相应的安装费。由控股公司淄博绿周、高密豪佳、雅安水发等五家公司，提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务，业绩主要来源于当地管道燃气供应与服务。2021年12月，公司收购通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰51%股权，涉足城镇燃气业务上游天然气长输管线业务，该业务主要盈利模式为修建、运营长输管线，从中石油“哈沈线”、“中俄东线”采购天然气直供下游优质工业用户和城镇燃气公司。

（3）以天然气发电为主的燃气设备制造，主要从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。产品包括燃气输配系统、燃气应用系统和备品备件三大类。该业务版块主要采用“订单式”经营模式，根据下游客户的具体应用需求进行系统工艺设计（功能性设计）、机械集成成套设计、标准设备选型和非标设备设计，根据上述设计方案采购所需原材料，按照生产工艺要求进行加工制造，将各类设备按照生产工艺流程组装在一起，并经过检查、检验及测试，将产品销售给客户。

（4）分布式能源综合服务业务，主要提供从项目开发，投资，设计，安装，调试和运维一站式综合服务。目前正在运营的两个天然气分布式能源项目均采用的是BOO模式（建设、拥有、运营），由水发新能源下属子公司投资建设并运营天然气分布式能源站，为用能单位持续提供电力、热能（蒸汽、热水）和冷能能源综合服务。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，公司实现营业收入260,784.79万元，比上年同期增加147,474.56万元，增长130.15%，主要系LNG生产销售业务、燃气设备业务以及报告期内并购项目纳入合并范围增加所致。

归属于上市公司股东净利润4,121.78万元，比上年同期增加1,729.59万元，增长72.30%。基本每股收益0.11元，加权平均净资产收益率4.06%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-024

水发派思燃气股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

水发派思燃气股份有限公司第四届监事会第五次会议于2022年4月23日在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席王素辉女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

一、 审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

同意《2021年度监事会工作报告》。同意将该议案列入 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二、 审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。

同意《公司2021年度财务决算报告》。同意将该议案列入 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、 审议通过了《关于公司2022年度财务预算报告的议案》。

同意《公司2022年度财务预算报告》。同意将该议案列入2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

四、 审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

同意《公司2021度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

五、 审议通过了《公司内部控制审计报告》。

同意《公司内部控制审计报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

六、 审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

董事会提出的公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意《公司2021年度利润分配预案》。同意将该议案列入2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

七、 审议通过了《公司2021年度履行社会责任报告》

同意《公司2021度履行社会责任报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

八、 审议通过了《关于公司2021度报告及摘要的议案》。

同意《公司2021度报告》、《公司2021年度报告摘要》，公司2021年度报告真实反映了公司2021年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意将该议案列入公司2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

九、 审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

同意《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

十、 审议通过了《关于公司2021年度预计的日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司对2022年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币85,304万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督检查工作。

同意将该议案列入公司2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》。

同意《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》，同意将该议案列入公司 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

十二、 审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》。

同意《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》，并将该议案列入公司 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

十三、 审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》

公司控股股东水发众兴集团有限公司及其关联方山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司以及水发集团有限公司为公司及其控股公司提供担保，是基于公司日常经营需求，公司为其提供反担保建立在合法合规基础上，上述公司资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。同意将该议案列入公司 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》。

同意《关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》，并将该议案列入公司 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

十五、 审议通过了《关于确定公司员工薪酬方案的议案》。

同意《关于确定公司员工薪酬方案的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

十六、 审议通过了《关于修订公司〈总经理办公会工作细则〉的议案》

同意修订后的《总经理办公会工作细则》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

十七、 审议通过了《关于修订公司〈未来三年股东回报规划(2022-2024年)〉的议案》

同意《关于修订公司〈未来三年股东回报规划(2022-2024年)〉的议案》，并将该议案列入公司 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

2022年4月26日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-030

水发派思燃气股份有限公司

关于利用自有闲置资金开展理财投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 委托理财受托方：银行等金融机构

● 委托理财额度：单日最高余额10亿元以内

● 委托理财产品类型：安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品

● 委托理财期限：自2021年度股东大会审议通过之日起至审议下一年度理财投资额度的股东大会决议通过之日止●

● 履行的审议程序：2022年4月23日,水发派思燃气股份有限公司(以下简称公司)董事会第四届第五次临时会议审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或水发燃气“）为更好地盘活资金资源，提升资金收益，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，向银行等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

（二）资金来源

资金来源系本公司及其控股公司自有短时闲置资金。

（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，由经营层遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会进行汇报，严格按照股东大会和董事会授予的权限，在确保资金安全，操作合法合规的情形下进行理财类产品投资。

二、委托理财的具体情况

（一）投资额度

公司拟使用额度不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的自有闲置资金开展理财投资。在额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

（二）投资期限

自公司本次年度股东大会审议通过之日起至审议下一年度理财投资额度的股东大会决议通过之日止。

（三）理财产品品种

向银行等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品。

（四）实施方式

由公司2021年度股东大会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选择投资产品品种、签署合同或协议等，公司经营层应在充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

三、对公司的影响

（一）公司最近两年的财务情况如下：

（二）对公司的影响

公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用自有闲置资金购买理财产品，是在保证正常生产经营不受影响的前提下，进一步提高资金利用效率，更好地盘活资金资源，提升资金收益，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）会计处理

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，收益计入利润表中投资收益。

四、风险提示

公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，但仍不排除因受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的情况，委托理财的收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

五、决策程序的履行

（一）公司内部需履行的审批程序

2022年4月23日公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司使用暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

单位：万元

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

2022年4月26日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-028

水发派思燃气股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》的要求，为真实反映水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日的财务状况及经营情况，公司于 2021年末对公司及下属控股子公司的应收账款、其他应收款、合同资产、无形资产、固定资产、存货、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

单位：万元

注：其他减少主要系香港派思记账本位币为美元，折算为人民币时影响所致。

二、 本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次资产减值准备计提591.96万元，将减少公司2021年度合并财务报表利润总额591.96万元。

根据《企业会计准则》规定，公司本次计提减值准备符合公司实际情况，遵 循稳健的会计原则，计入当期损益减少公司2021年度利润总额，以上资产减值准备共计减少公司2021年利润总额591.96万元。

公司计提减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的 资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

2022年4月26日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-029

水发派思燃气股份有限公司

关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人：公司控股股东水发众兴集团有限公司其关联方山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司。

● 本次反担保金额：20亿元人民币。

● 本次担保为银行融资担保的反担保。

● 本次反担保构成关联交易。

● 截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

一、担保及反担保情况概述

为支持水发派思燃气股份有限公司（简称“水发燃气”、“公司”）日常经营，公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和其关联方山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）、水发燃气集团有限公司（简称“水发燃气集团”）、水发集团有限公司（简称“水发集团”）为本公司及公司全资公司、控股公司的融资提供担保，担保总额不超过人民币20亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司（含全资公司、控股公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保金额的千分之一向前述担保方支付担保费。

本次公司接受控股股东为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方1：水发集团有限公司

关联方2：山东水发控股集团有限公司

关联方3：水发燃气集团有限公司

关联方4：水发众兴集团有限公司

三、本公司与上述关联方关联关系如下：

四、关联交易的主要内容

水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴为本公司（含全资公司、控股公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币20亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。 拟为水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴为本公司的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：

1、担保范围为水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。公司每年按实际担保金额的千分之一向担保方支付担保费。

2、担保方式为保证担保。保证期间内，如发生债权人向水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴主张承担担保责任事件，水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴关于已为本公司履行了担保责任的通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团或水发众兴支付其为本公司履行担保责任所支付的金额。

3、反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴为本公司履行完毕担保责任之日后两年。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

水发众兴、水发控股集团、水发燃气集团或水发集团为公司融资提供担保，解决公司融资担保的问题，可以有效解决公司资金需求问题，支持公司业务发展及经营资金需求，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

六、公司独立董事意见

1、事前认可意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发[2005]120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对拟接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的事项进行了认真核查，公司及其控股公司接受控股股东担保及向其提供反担保为公司办理金融机构融资业务所需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

2、独立意见

本次交易的目的是控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司按实际担保额1％。/年向支付担保费，并提供相应的反担保，担保费用支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述关联交易事项并将本议案提交公司2021年度股东大会审议。

七、公司监事会意见

公司控股股东水发众兴集团有限公司及其关联方山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司以及水发集团有限公司为公司及其控股公司提供担保，是基于公司日常经营需求，公司为其提供反担保建立在合法合规基础上，上述公司资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案关于拟接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。同意将该议案列入公司 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保总额为0。公司为控股子公司提供担保余额为91,700.23万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的92.01%。除此之外，公司无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

2022年4月26日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-031

水发派思燃气股份有限公司

关于确定公司董事薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，建立和完善经营者的激励约束机制，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模、地区薪资水平等实际情况，参照国内同行业上市公司董事的薪酬水平拟定董事薪酬方案如下：

一、本方案适用对象：

在公司领取薪酬的董事。

二、本方案适用期限：

本方案经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬及津贴标准：

1、公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未担任具体管理职务的，不领取董事薪酬及津贴。

2、独立董事采用固定津贴制：每位独立董事津贴标准为6万元人民币/年，按季度发放，上述津贴为不含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

四、其他规定

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬及津贴按其实际任期计算并予以发放。

2、本方案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议审议通过并提请董事会审议。

3、根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事对此议案回避表决，本议案直接提请公司2021年度股东大会审议。

4、本方案需经公司2021年度股大大会审议通过后自2022年1月1日起开始执行。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

2022年4月26日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-032

水发派思燃气股份有限公司

关于2021年重大资产重组业绩承诺

实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2020年重大资产重组的基本情况

1、交易对方

本次交易的交易对方为（1）美源辰能源全体股东大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连睿丰”），其分别持有美源辰能源60.48%股权、39.52%股权；以及（2）豪迈新能源的全体股东大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”），其分别持有豪迈新能源53.50%股权、44.50%股权、2.00%股权。

2、交易标的

本次交易的标的资产为山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权，两公司均为持股型公司（美源辰能源及豪迈新能源以下合称为“标的公司”），分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权（绿周能源及豪佳燃气以下合称“目标公司”）。

3、交易价格

本次交易价格是以天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的以2020年4月30日为评估基准日并经公司国资主管部门备案的资产评估报告确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。

根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股权权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源100%股权交易对价为55,200万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54,240万元。

4、对价支付方式

本次交易的交易价款以现金方式支付。

5、重大资产重组实施情况

2020年10月16日，本次重大资产购买之标的资产美源辰能源、豪迈新能源公司已完成过户手续，并取得了济南市市中区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91370103MA3RU2TJ6K和91370103MA3RW15W8D）。本次变更完成后，公司持有美源辰能源和豪迈新能源公司100.00%股权，美源辰能源和豪迈新能源公司成为公司控股孙公司。

6、2020年度业绩完成情况

2020年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,817.94万元；豪佳燃气2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,563.35万元，两家公司2020年度承诺净利润均已完成（详细情况请见公司编号2021-023公告）。

二、收购资产业绩承诺情况

根据《关于收购山东美源辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》和《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股权的股权转让协议》中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：

1、业绩承诺期限

业绩承诺期限为各方签署的《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即2020年度、2021年度、2022年度。

2、承诺净利润数

交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,560万元、5,130万元、5,500万元。

交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,200万元、5,305万元、5,605万元。

3、补偿安排

业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后4个月内支付完毕。

4、担保措施

自标的资产完成工商变更登记之日起15日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给公司，作为其业绩承诺的担保。

5、超额业绩奖励

业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出承诺净利润数总额，则将超过业绩承诺总额部分的30%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由公司及目标公司少数股权股东确定，于目标公司2022年度专项审计报告出具后15个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。

三、收购资产2021年度业绩实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，2021年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,325.58万元；豪佳燃气2021年度实现的扣除非经常性损益后净利润为5,483.19万元，两家公司2021年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：

四、备查文件

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第210A004221号）。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

2022年4月26日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-033

水发派思燃气股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性盒完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月19日 14 点00 分

召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月19日

至2022年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，相关决议公告刊登于2022年4月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案11

应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司、ENERGAS LTD.对第8项议案应回避表决，水发众兴集团有限公司对第11项议案应回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2022年5月19日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、 其他事项

会议联系人：于颖、张浩南

联系电话：0531-88798141

传真电话：0531-88798141

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

水发派思燃气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-023

水发派思燃气股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年4月23日以现场结合通讯方式在山东省济南市历城区经十东路33399号10层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、 审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

同意《2021年度董事会工作报告》。同意将该议案列入2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、 审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

同意《2021年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、 审议通过了《独立董事2021年度述职报告》。

同意《独立董事2021年度述职报告》。同意将该议案列入 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

四、 审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

同意《公司2021年度财务决算报告》。同意将该议案列入2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、 审议通过了《公司2022年度财务预算报告》。

同意《公司2022年度财务预算报告》。同意将该议案列入 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

六、 审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

同意《公司2021度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

七、 审议通过了《公司内部控制审计报告》。

同意《公司内部控制审计报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

八、 审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

公司拟按照2021年度归属于上市公司股东的净利润4,121.78万元的22.61%进行分红，具体分配方案如下：

拟以完成2020年度业绩承诺回购注销后的总股本372,707,153股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.25元(含税)，共计派发现金红利9,317,678.83元。剩余未分配利润结转至下一年。

同意将《公司2021年度利润分配预案》列入 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九、 审议通过了《公司2021年度履行社会责任报告》。

同意《公司2021年度履行社会责任报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十、 审议通过了《关于公司2021年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2021年度报告》、《公司2021年度报告摘要》，公司2021年度报告真实反映了公司2021年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

同意将该议案列入公司 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十一、 审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

同意公司按《关于2021年度计提资产减值准备的议案》计提减值准备。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十二、 审议通过了《关于公司董事会审计委员会2021年度履职报告的议案》。

同意《水发派思燃气股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十三、 审议通过了《关于公司 2021年度预计的日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司对 2022年度日常关联交易进行合理预计，预计2022年日常关联交易合计金额不超过85,304万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。

同意将该议案列入公司 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮、王江洪、张爱华回避表决。

十四、 审议通过了《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》。

同意《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》。同意将该议案列入公司 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十五、 审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》

公司董事会提请股东大会经营层在不超过人民币100,000万元的余额内购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。本授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。

同意将该议案列入公司 2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十六、 审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》

(下转B206版)