新三板“壳市”没打烊 基础层企业卖壳多 买家多为产业资本

中国证券报记者日前了解到，有买家正在新三板市场寻壳，要求壳干净，注册地最好在海南。业内人士表示，目前新三板壳的价值缩水严重，但壳市还在，卖壳的基本是基础层企业，目前“北上广深”的壳价在300万元左右，越干净越好。

某机构人士表示，在新三板壳市买家中，绝大部分为产业资本，他们还是奔着做业务来的。但也不排除有资金在新三板低价买壳，然后打着上市旗号，去圈钱或高价兜售老股。

或受政策牵引

谈及上述买家的动机，有机构人士表示看不懂：“现在挂牌很快，去创新层也都很快。”北京一位私募创始合伙人判断，买家要求壳是海南的新三板企业，可能是看重了海南的优惠政策。

2020年6月初，中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》(简称《方案》)。对海南自贸港的建设，《方案》定位高、政策支持力度大、开放程度高。自贸港将实行零关税，在实现有效监管的前提下，建设全岛封关运作的海关监管特殊区域。

根据《方案》，对注册在海南自贸港并实质性运营的鼓励类产业企业，按15%征收企业所得税。对在海南自贸港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业，2025年前新增境外直接投资取得的收入，免征企业所得税。

中信证券表示，“双循环”背景下改革开放或为重点抓手，海南独具优势可作为改革试验田，自贸港政策红利显著。制造业方面，企业所得税与关税优惠显著，整车制造等或可受益。服务业方面，个税优惠力度空前有助于吸引人才，金融、研发等行业或将落户;离岛免税购物助力消费回流;高薪人才引入或提高教育、医疗、养老等行业消费空间;岛内外需求共振利好商贸零售产业。

目前，新三板市场中的海南企业数量有限。东财Choice数据显示，截至1月19日，在新三板挂牌的海南企业只有21家，且超过半数来自省会城市海口。其中，位于创新层、基础层的企业各有5家、16家，无精选层企业。

从财务指标看，目前挂牌新三板的海南大公司不多，上述21家企业中，2019年营业收入超过1亿元的公司有12家，占比57%，其中康泰旅游、皇隆制药、新生飞翔和琼中农信4家公司收入居前，介于5亿-10亿元;5家公司2019年盈利超过3000万元，最高达1.46亿元，6家公司虽有盈利但不足1000万元，还有7家公司处于亏损状态，亏损最高值达8856万元。

新三板的海南公司也是以民企居多。东财Choice数据显示，13家公司的实控人系个人，占比62%;剩余8家公司中，4家为国资(含地方国资)，2家为基金会，2家无实控人。

壳市行情走低

2016年之前，新三板市场行情火热，借壳挂牌的买家不在少数。比如，正在冲刺精选层的“新三板游戏第一股”英雄互娱借壳塞尔瑟斯，已经摘牌的盖亚互娱借壳道从科技等。

尽管新三板壳市行情不可同日而语，但需求仍在。“去年有2-3位买家问我，但觉得没有做成的希望，最后没跟进。”广东一位新三板资深投资人告诉中国证券报记者，“有些买家自己的业务不方便直接挂牌，买了壳装进去。其实，很多收入过亿的新三板公司，在国内已经算很不错了。”

壳市也不缺货。“一直都有，只是新三板行情越好，价格越贵而已。卖壳的基本是基础层企业，目前‘北上广深’的壳价在300万元左右，越干净越好。”北京南山投资创始人周运南在接受中国证券报记者采访时说，“一般创新层企业的股东多、市值大、价格高、交易复杂。而新三板买壳大都希望拿下全部股权，股权比例越高，越方便借壳方后续运作。”

周运南表示，新三板壳市存在的原因有很多，包括企业成立时间很长，重新规范历史的成本超过借壳成本;企业财务追溯成本过高，高于借壳成本;企业在融资过程中可能有对赌的挂牌条款，时间不等人，对赌失败的赔偿成本高于借壳成本;企业出于某种特殊要求，需要挂牌作为背书，急需挂牌;企业由于某方面的天然不足，暂时不符合挂牌条件，只能用借壳来回避;当前新三板壳不贵，有资金开始养壳，等行情来了溢价再卖掉，或者注入自己的项目资产;挂牌企业大股东对赌失败或经营失败等。

多位机构人士告诉中国证券报记者，在新三板壳市买家中，绝大部分为产业资本，他们还是奔着做业务来的。但也不排除有资金在新三板低价买壳，然后打着上市旗号，去圈钱或高价兜售老股。

上述投资人表示，新三板有一定的挂牌门槛，但比较低。这与新三板的定位不无关系，它是我国资本市场服务创新型、创业型、成长型中小企业的主要平台。由于低门槛，新三板一度汇聚了一万多家企业。

打开向上路径

目前，新三板正处于“成长+蜕变”的关口，市场生态得到有效修复，未来可期。

2020年，改革全面贯穿新三板。最受关注的是，面对挂牌公司数量众多、行业特性、发展阶段、规模业绩、公众化程度等千差万别、市场需求复杂多元等特点，2020年7月，新三板增设精选层，形成三层次市场架构。

据悉，基础层定位于企业规范，要求满足持续经营等底线条件，在匹配融资交易基本功能和较高的投资者资产要求基础上实行底线监管。创新层定位于企业培育，要求具备一定的业绩规模、成长性或市场认可度，匹配较为高效的融资交易功能，帮助企业利用资本市场做大做强。精选层定位于企业升级发展，承接完成向不特定合格投资者公开发行具有发展潜力的优质挂牌公司，匹配与交易所市场相当的融资交易制度。

全国股转公司董事长谢庚在接受中国证券报记者专访时强调，“通过实施市场分层，投融资对接更加高效，企业发展路径更加清晰。本次新三板改革，在优化市场分层的基础上，建立精选层公司向沪深交易所直接转板上市机制，进一步打通了中小企业成长壮大的资本通道，有利于更好发挥新三板市场承上启下的枢纽功能，实现多层次资本市场互联互通。”

据了解，全国股转公司将持续强化市场融资交易功能，提高中小企业直接融资比重。如完善交易机制，推出混合交易，发挥做市商提高交易效率的重要作用，推进融资融券制度落地，丰富市场指数。推动和引导各类资金入市，优化投资者结构和市场流动性管理工具。

值得一提的是，2020年11月底，上交所、深交所分别发布《转板上市办法》公开征求意见。“转板制度落地将使得新三板与沪深市场打通，提高了整体效率。这既有利于企业在不同成长阶段融资，也有利于投资人关心的‘投得进、管得好、退得出’等投资环节打通。新三板将形成一个‘内循环’递层系统。”安信证券新三板首席分析师诸海滨说。