丰原药业收购普什制药“二次闯关”疑问多

（原标题：丰原药业收购普什制药“二次闯关”疑问多）

本报记者 曹学平  北京报道

去年1月，丰原药业（000153.SZ）收购普什制药被证监会否决，此番又“卷土重来”。

4月8日，丰原药业再度发布重组预案，拟以9.56元/股向普什集团发行股份购买其持有的普什制药85%股权，预估交易价格为2.46亿元；同时定增配套募资不超过2.4亿元，主要投向丰原大药房门店项目以及补充流动资金等。

《中国经营报》记者注意到，丰原药业托管经营普什制药时近两年，但其经营业绩仍不见改观，托管后净利润亏损累计超过1300万元。4月15日，深交所也发函对此次收构标的未来盈利能力提出了质疑,此次闯关能否“过关”仍是未知数。

主要单品受质疑

普什制药主要单品引问询

单位：万元

新一轮药品招标的主基调是“大降价”，塑料安瓿克林霉素磷酸酯再享有超过10倍的区别定价“困难重重”。

产品    2015年度        2014年度        2013年度        

金额    比例（%）    金额    比例（%）    金额    比例（%）

克林霉素磷酸酯注射液    2233.61    99.84    1263.86    98.42                

盐酸左氟沙星滴眼液      3.59       0.16                                     

一次性使用灌肠器60ml                        20.25      1.58     14.8    100 

合计                    2237.2     100      1284.1     100      14.8    100 

持续亏损

4月15日，深交所对丰原药业此番二次闯关发出了问询函。

1月26日，证监会上市公司并购重组委员会否决了丰原药业收购普什制药，否决原因主要为标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损，未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性。

深交所认为，普什制药主要产品克林霉素磷酸酯注射液属于新产品，市场推广和渠道建设存在一定过渡期；又受各省药品招标进度影响，标的资产产品销售存在短期内不能快速增长的可能；同时，普什制药固定资产规模较大，折旧费用较高，还需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内可能无法实现盈利，请上市公司补充披露前次重组未被审核通过的相关因素是否消除，并补充披露本次交易的必要性及合理性。

深交所问询函还表示，克林霉素磷酸酯注射液产品属于基本药物，受政府药品价格指导政策的影响较大，且其销售收入占普什制药收入总额的比重高达99.84%。因此，问询函要求丰原药业详细披露政府对克林霉素磷酸酯注射液产品的主要价格指导政策，该药品的药品分类、批准文号是否被列入国家级、省级医保目录，是否纳入基本药物目录，是否属于处方药等信息。同时补充披露克林霉素磷酸酯注射液的原材料价格变动对上市公司未来盈利能力的影响，并在重大风险提示部分对原材料价格波动风险进行充分提示。

4月21日，丰原药业回复深交所表示，20个省份公示的《药品集中采购方案》中已明确写明“小于50ml为小容量竞价组，小容量注射剂按玻瓶和塑瓶为不同竞价组”，即塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液实现单列分组议价或直接挂网。目前国内生产塑瓶安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的仅有普什制药和江苏大红鹰恒顺药业有限公司两家企业。依据国家卫计委70号文件精神，药品招标中每个竞价组允许两家中标，如果各省按照70号文件要求于2016年11月前招标统一开标，则2016年普什制药克林霉素磷酸酯注射液实现20个省中标是有保障的。 

丰原药业还称，虽然普什制药 2015 年仍未实现盈利，但是，未来随着普什制药在医药招标中的中标地区不断增加，生产、销售规模逐渐扩大，收入水平提高，盈利能力将逐渐体现。本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况并增强持续经营能力。 

记者注意到，普什制药塑瓶安瓿克林霉素磷酸酯注射液中标价超过同类安瓿瓶产品中标价的10倍，不过，上述药企高管认为，新一轮药品招标的主基调是“大降价”，塑料安瓿克林霉素磷酸酯再享有超过10倍的区别定价“困难重重”。

深交所审核发现，普什制药最近两年前五大客户销售及前五大供应商采购占比剧烈波动。海南先通药业有限公司为新进第一大客户且销售额占比为39.51%，为此，深交所要求丰原药业提供相应合理性分析并补充披露交易双方是否存在关联关系，是否签订长期合作协议，是否存在对单一或少数销售客户过度依赖风险及其防范措施等。

丰原药业对此解释称，海南先通药业有限公司为2015年第一大客户且销售额占比为39.51%，系因其作为普什制药4ml 0.6g塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品全国总代理在全国范围销售该产品所致，双方已签署《全国总代理经销协议书》。海南先通药业有限公司与丰原药业不存在关联关系，与普什制药亦不存在关联关系。普什制药不存在对单一或少数销售客户过度依赖的情形。

资料来源：丰原药业

不过，上述高管认为，目前发改委取消了药品定价审批，在医保控费的大环境下，塑料安瓿产品在药品招标中能否享有区别定价红利，真的很难说。

公开资料显示，普什制药成立于2007年，其经营范围是小容量注射剂的生产及技术咨询、研发、转让等，其成立之初即引进了国外最先进的BFS无菌生产线，目前已陆续取得了多项塑料安瓿相关的专利技术、药包材证和塑料安瓿瓶克林霉素磷酸酯注射液的生产批件，并于2014年4月10日取得了新版GMP证书。

然而，普什制药业绩却有点“惨不忍睹”。预案显示，2013年至2015年，普什制药净利润分别为-724.11万元、-921.00万元及-696.32万元，处于持续亏损状态。截至2015年12月31日，普什制药累计未分配利润为-5364.32万元，存在较大金额的未弥补亏损。

对于持续亏损的原因，普什制药解释称，主要是药品品种报批、筹备新版GMP认证、药品采购招标等因素导致主要制药设备生产线一直未正式投入生产及规模化经营。

值得关注的是，早在2014年3月14日，丰原药业召开第六届十次(临时)董事会，审议通过《关于公司与普什集团签订〈委托经营管理合同〉的议案》。为保证收购标的普什制药在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定持续的生产经营，公司与普什集团签订了《委托经营管理合同》。

预案显示，丰原药业对普什制药委托经营管理后，普什制药的生产、销售工作逐步开展，经营规模逐渐扩大。2014年和2015年，普什制药分别实现营业收入1300.91万元和2270.08万元，但2014年3~12月份委托经营期间亏损661.10万元；2015年净利润为-696.32万元（未经审计）。

托管后净利润亏损累计超过1300万元，丰原药业为什么仍对普什制药念念不忘？

事实上，丰原药业看中的是普什制药拥有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等品种。

丰原药业此前在公告中表示，目前市场上的克林霉素磷酸酯相关产品有注射液、冻干粉针剂、片剂等多种品规，但尚未有塑料安瓿产品正式上市销售。普什制药作为国内少有的即将满足塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液全部生产销售条件的公司，有望在市场上率先推出该类产品，抢占市场先机。同时，普什制药正在研发、报批的一次性滴眼剂等产品也具有较好的市场前景。

通过本次并购及并购之后的整合，丰原药业拟将普什制药作为重要的研发平台，开发新的塑料安瓿产品。

山东一家已经获得塑料安瓿注册证的药企高管告诉记者，塑料安瓿主要用于水针剂、滴眼剂的包装,较玻璃安瓿具有不产生玻璃颗粒或脱片、不易碎、不扎手、易打开、易运输的优点。虽然塑料安瓿在欧美等发达国家生产技术已极其成熟,但是在国内, 仍处于起步阶段。塑料安瓿相比安瓿在临床使用上安全性更高，塑料安瓿产品有一定门槛，变换包材需要补充申请并通过国家药监总局审批。最主要的是，生产塑料安瓿可以实现产品的差异化，从而在药品招标中具有优势，因为在招标时塑料安瓿和安瓿是在不同价格分组。

不过，上述高管认为，目前发改委取消了药品定价审批，在医保控费的大环境下，塑料安瓿产品在药品招标中能否享有区别定价红利，真的很难说。

有投资者对此表示，押宝塑料安瓿平台也好、押宝新产品研发平台也罢，托管了近两年业绩未见起色是不争的事实。