5亿入主仁度生物，海鲸药业举债并购的“类借壳”棋局

5月14日晚间，“RNA诊断第一股”仁度生物（688193.SH）一纸公告，宣告控制权即将易手。通过协议转让、表决权让渡等组合安排，南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）以总计5.16亿元拿下仁度生物21.25%的股份，并成为新任控股股东。公司实控人将由创始人居金良变更为张现涛。

在自身负债率超53%的背景下，海鲸药业动用不超过2.58亿元并购贷款，以财务杠杆撬动上市公司控制权。而公司虽明确承诺未来12个月无资产注入计划，但也为后续资本运作预留了想象空间。

值得玩味的是交易背景。海鲸药业自2022年11月起接受上市辅导，至今IPO未果。2025年，该公司曾试图以10亿元定增方式控股盟科药业，但因主要股东反对而告吹。如今，张现涛将目光转向了仁度生物，海鲸药业的资本化路径已发生明显转向。

举债并购，三步走锁定控制权

仁度生物的控制权变更方案设计得极为缜密，整个交易通过“股份转让+表决权放弃+未来锁定”的三重安排。

首先，在首次交割中，海鲸药业斥资5.16亿元，从包括原实控人居金良在内的六位股东手中，分两个价格区间受让总计21.25%的股份。其中，居金良及其关联方以72.65元/股的较高价格转让9.96%的股份，而其他三位股东则以50元/股的价格转让11.29%的股份。

其次，为巩固控制权地位，居金良在交易后立即承诺放弃其所持剩余股份中5%的表决权，直至第二次转让完成，并解除了一致行动协议。此举使得海鲸药业在持股21.25%的情况下，实际可支配的表决权比例远超原实控人，从而在股东大会层面确立了绝对主导地位。

来源：公告

最后，交易设置了二次转让。待2027年1月相关股份解除限售后，居金良及另一股东瑞达国际还需向海鲸药业转让合计5%的股份。这一安排为海鲸药业未来进一步巩固控制权铺平了道路。

此外，公告明确，海鲸药业本次收购的资金来源为“自有资金或自筹资金”。其中自有资金比例不低于本次转让对价的50%，自有资金主要来源于公司经营积累；剩余自筹部分（预计不超过2.58亿元），将通过银行并购贷款方式筹集。

财务数据显示，2025年海鲸药业实现营业收入7.30亿元，净利润1.74亿元，资产负债率53.02%。若加上2.58亿元并购贷款，其负债规模将明显扩大。

作为国内少数专注于RNA分子诊断技术的企业，仁度生物在疫情期间曾风光一时，但随着防疫需求退潮，其业绩迅速承压。2025年，公司营收同比下降8.69%，虽然依靠非经常性损益实现了1008万元的归母净利润，但扣非后仍处于亏损状态。2026年一季度，尽管营收微增3.43%，但利润的大幅增长主要源于投资收益等非主业因素。

2022年3月，仁度生物登陆科创板上市，股价一路震荡走低，2024年9月以来有所回暖，截至今日收盘，公司股价跌5.42%，仍处于破发状态。

仁度生物表示，本次交易旨在优化公司股权结构，引入具备丰富企业管理经验、成熟营销渠道及专业市场推广能力的优质实际控制人。通过本次权益变动，有利于提升公司整体经营治理与运营管理水平，整合公司现有体外诊断领域产品资源，并结合海鲸药业的产品优势，构建从诊断到治疗的全链条业务布局，打造一体化综合解决方案，持续增强公司核心竞争力与国内外市场影响力。

IPO未果另辟蹊径，张现涛的资本棋局

值得注意的是，海鲸药业确认，海鲸药业及其控股股东、实际控制人未来12个月内没有将自有资产注入上市公司的计划，同时承诺所获股份60个月内不得转让（同一实控人间转让除外），36个月内不得质押。

这一系列限制性安排，被市场普遍解读为有意释放长期经营上市公司的信号，以缓解监管机构和投资者对其“短期套利”或“炒壳”的担忧。

尽管如此，市场仍不乏关注：12个月承诺期结束后，是否可能启动资产整合？从体量对比来看，仁度生物2025年营收不足2亿元，而海鲸药业同期营收已达7.30亿元，若未来将后者主要资产注入上市公司，或将构成“蛇吞象”并购。虽然目前尚无相关计划披露，但此类结构安排客观上为后续资本运作预留了空间，也引发部分观察人士对交易是否隐含规避借壳上市审核意图的讨论。‌

事实上，海鲸药业自身的资本化之路已曲折多年。

海鲸药业成立于1991年，产品聚焦骨健康领域，提供专业的CRO、CMO/CDMO一站式专业技术服务，服务包括药学研究、临床研究、受托生产等各个阶段。

公开资料显示，海鲸药业原为南京商旅（原名南纺股份）二级子公司，是其生物医药板块股权投资项目之一。2011年开始，南纺股份陆续对外转让海鲸药业股份，直至2015年全部转出。2016年，张现涛控制的艾格生物开始持股海鲸药业。

根据天眼查，张现涛目前直接持有海鲸药业24.5%股权，并通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业47.84%股权，合计控制公司超70%的股权。

来源：天眼查

值得注意的是，2022年11月，海鲸药业开始接受广发证券的上市辅导，2025年7月报送了最新一期的辅导进展报告，辅导期超过两年半。业内人士认为，这背后可能涉及监管对医药企业商业推广模式、收入确认等问题的审慎态度，或是海鲸药业自身业务规模与板块定位之间的匹配度问题。

在独立IPO迟迟无法突破的情况下，海鲸药业开始另辟蹊径。去年，海鲸药业曾欲斥资10亿元以认购定增的方式控股聚焦感染性疾病治疗的Biotech盟科药业，但因盟科药业的主要股东Genie Pharma进行了持续性的反对，最终，该定增案宣告终止。

对海鲸药业而言，这是一次务实的曲线上市尝试；对仁度生物而言，则是一场命运未卜的易主。未来12个月的整合期，将是检验这桩交易成色的关键窗口。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）