关联交易成谜低价销售涉利益输送产品财务数据打架信披—龙辰科技

原标题：关联交易成谜低价销售涉利益输送产品财务数据打架信披质量遭拷问兼职与非研发人员撑起研发创新成色遭拷问屡次信披违规遭警示—龙辰科技

3月30日，湖北龙辰科技股份有限公司（以下简称“龙辰科技”）获得了北京证券交易所的注册发行批文，上市之门似乎近在眼前。然而，这纸批文背后，却是一份布满疑点、前后矛盾的“问题答卷”。从首次上会被暂缓到二次上会被否，再到审核前夕突击增加实控人，龙辰科技的IPO之路本就坎坷。更令人瞠目的是，其多版招股书及问询回复中，关联交易金额与价格出现“双重版本”，涉嫌向关联方输送利益数百万元；核心产品销量、资产数据乃至研发费用在不同文件中频频“打架”，基础信披质量堪忧；研发团队由大量兼职与非研发人员“撑场”，创新实力成色严重不足；与核心客户披露数据持续数年“各说各话”。与此同时，公司实控人曾因资金占用等问题遭监管警示的“黑历史”亦未远去。当一家拟上市公司最基本的信息披露真实性、准确性都屡现漏洞，其内控的有效性与商业诚信的底色究竟如何？它又是否真正具备登陆公开市场的资格？这一切，都让这枚即将到来的“北交所新股”笼罩在重重迷雾之中。

关联交易现双重版本真实性成谜，低价销售涉嫌输送利益数百万元

龙辰科技先后披露的招股说明书却出现关键财务数据“前后不一”的罕见情况，涉及关联交易金额、销售定价及应收账款等多个核心维度。这不仅令其信息披露的真实性、准确性蒙上阴影，更引发市场对其是否存在通过关联交易进行利益输送的强烈质疑。

根据其最新招股书，2022年公司对关联方台州凯栎达电子有限公司（曾用名浙江凯栎达电子有限公司）、大连凯立达电子有限公司销售金额分别为6329.79万元、1338.81万元。在公司2023年披露招股书中显示，公司对关联方台州凯栎达电子有限公司（曾用名浙江凯栎达电子有限公司）、大连凯立达电子有限公司销售金额分别为5416.79万元、1217.26万元，两份不同招股书披露关联交易分别相差913万元、121.55万元。

同一报告期内的同一事项，出现两个截然不同的数据版本，这已非简单笔误所能解释。

更令人费解的是，公司在最新文件中补充披露，与浙江凯栎达及其关联公司的合作已于2022年10月终止。这一重大业务关系变化，在前期披露中是否被清晰、及时地呈现？关联交易数据的巨大出入，究竟是会计处理调整，还是此前的信披存在瑕疵？这需要公司给出令人信服的说明。此类基础数据的混乱，严重违背了北交所对IPO企业信息披露“真实、准确、完整”的核心要求，亦让投资者对公司的内控质量与诚信度打上问号。

除了金额“打架”，关联交易定价的公允性成为另一大焦点。招股书数据显示，龙辰科技向关联方销售产品的价格，系统性且显著地低于非关联方。这种持续存在的价差，构成了对上市公司独立性及是否公平对待所有股东的直接拷问。

招股书披露，2022年公司对关联方台州凯栎达及其关联公司销售价格为3.58万元/吨，而对非关联方销售价格为3.75万元/吨，销售价格差异为0.17万元/吨，差异率为4.38%。按照销售数量计算，则相差金额为364.15万元。

2023年销售价格差异率更加离谱，2023年对关联方台州凯栎达及其关联公司销售价格为3.46万元/吨，而对非关联方销售价格为3.73万元/吨，销售价格差异为0.27万元/吨，差异率为7.16%。按照销售数量计算，则相差金额为44.51万元。

更为值得关注的是，2023年披露招股书显示，2022 年 10 月开始，公司不再与浙江凯栎达及其关联公司合作。2022年1-9月向关联方浙江凯栎达电子有限公司销售价格为3.59万元/吨，而对生产商客户平均销售单价为3.91万元/吨，销售单价差额为0.32万元/吨、差异率高达8.26%

北交所上市规则明确规定，关联交易应当价格公允，并履行必要的审议和披露程序。如此长期、大额的价格倾斜，公司能否提供充分证据证明其商业合理性及公允性？这数百万元的价差利益，是否实质构成了对关联方的利益输送，损害了拟上市公司及其他潜在股东的利益？

关联交易疑云并未止步于销售环节，其后续的应收账款披露再现巨大矛盾，使得公司整个财务数据的可靠性陷入迷雾。

根据两份招股书，对于2022年末关联方的应收账款余额，披露数据出现了惊人的不一致。最新版本显示，对台州凯栎达和大连凯立达的应收账款分别为1325.66万元和122.56万元。而2023年版本中，这两个数据却分别为272.09万元和0元。仅台州凯栎达一家的应收账款披露差额就超过1053万元，若加上大连凯立达的122.56万元，总差额高达约1176万元。此外，应收票据的披露也存在100万元的差异。

核心产品销量数据“打架”，信披质量遭拷问

龙辰科技的招股说明书是其面向监管与投资者的第一张“成绩单”，然而深入研读其公开披露文件发现，这份本应严谨、准确、一致的“成绩单”中，关于核心产品销量的关键财务数据却存在多处前后矛盾。这不禁让市场对其信息披露的真实性与规范性打上了一个巨大的问号。

同一份招股书内，分类汇总竟与总数“对不上账”

招股说明书披露的合并数据与分项数据之和理应完全吻合，这是财务信息披露最基本的逻辑要求。但在龙辰科技的招股书中，这一基础原则出现了令人费解的偏差。

招股书披露，2023年至2025年金属化膜销量分别为2678.42吨、2894.65吨、2525.31吨。金属化膜分为高温金属化膜和普通金属化膜，招股书披露高温金属化膜销售数量分别为2590.62吨、2807.06吨、2328.08吨，普通金属化膜销售数量分别为91.78吨、88.35吨、197.23吨，合计金属化膜销量分别为2682.40吨、2895.41吨、2525.31吨。除2025年金属化膜销量前后披露一致之外，2023年、2024年金属化膜销量前后披露相差3.98吨、0.76吨。

在基膜销售方面，前后披露销量差异更大。

招股书披露，2023年至2025年基膜销量分别为10211.57吨、17683.06吨、19371.23吨。基膜分为高温基膜、普通基膜，招股书披露高温基膜销售数量分别为5347.96吨、10368.04吨、12725.72吨，普通基膜销售数量分别为2281.29吨、4232.53吨、4042.85吨，合计基膜销量分别为7629.45吨、14600.57吨、16768.57吨。由此可知，公司基膜前后披露销售数量分别相差2582.12吨、3082.49吨、2602.66吨。

如果说同一文件内的矛盾可能源于编辑失误，那么不同时期发布的招股书对同一历史年份数据的披露不一致，则进一步加剧了市场对其财务数据可靠性的担忧。

根据龙辰科技2023年发布的招股说明书（申报稿），公司2022年基膜销售数量为8551.76吨，金属化膜销售数量为2935.13吨。然而，在2025年最新发布的招股书中，对同一历史年份——2022年的数据却进行了“修正”：基膜销量变为8466.22吨，金属化膜销量变为2995.08吨。这意味着，对于2022年的经营成果，市场看到了两个不同的版本：基膜销量相差85.54吨，金属化膜销量相差59.95吨。

其次，招股书披露截至2025年末，给共有9条基膜生产线投产，年产能约为2.4万吨，但是产能数据表中披露2025年公司产能为2.22万吨，相差0.18万吨。

龙辰科技招股书中出现的多处核心销售数据矛盾，无论是分总不符，还是历史数据摇摆，都直接违反了信息披露的“准确性”和“一致性”原则。这些并非边缘信息，而是直接反映公司主营业务规模、市场地位和成长性的关键指标。

兼职与非研发人员撑起的研发，创新成色遭严厉拷问

龙辰科技其招股说明书与监管问询回复中关于研发创新实力的描述，出现了令人费解的“双版本”。一边是公司宣称的“完善的研发体系和成熟的研发团队”，另一边则是北交所问询函中揭示的极低专职研发人员占比、大量兼职与非研发人员混入，乃至核心财务数据前后矛盾的尴尬景象。这家主营电容器薄膜的企业，其“创新成色”正面临前所未有的严厉审视。

研发团队的含水量十足，兼职与非研发人员撑起的“研发活动”

龙辰科技在招股书中多次强调其自主研发能力，但北交所的问询函却撕开了一道口子，暴露出其研发人员构成的奇异景象。根据问询回复，在报告期初的2022年，公司专职研发人员仅有8人，占当期研发人员总数的比例低至13.79%。这意味着，超过八成的所谓“研发活动”是由其他人员完成的。

更值得玩味的是参与研发的人员构成。除了数量不多的专职和兼职研发人员，公司还存在大量“非研发人员”参与研发项目的情况。2023年，这一群体人数高达74人，占当年研发人员总数的比例达到了惊人的74.75%。也就是说，当年每4个参与研发工作的人里，就有3个本职岗位并非研发。尽管2024年后专职比例有所上升，但截至2025年6月底，兼职与非研发人员合计占比仍接近60%。

这种人员结构引发了两个核心质疑。其一，研发活动的严肃性、连续性和专业性如何保障？大量非研发部门员工临时性参与，其工作成果能否算作真正的技术创新？其二，是否存在将生产、管理等其他成本“包装”进入研发费用，以迎合高新技术企业认定或上市审核中对创新属性要求的可能？

如果说人员构成只是让人怀疑其研发“成色”，那么财务数据的直接矛盾则动摇了信披质量的根基。龙辰科技在招股说明书（申报稿）中披露，2022年至2024年，研发费用中的职工薪酬分别为459.90万元、688.02万元和631.07万元。

然而，在回复问询函时，公司提供的另一组数据却出现了偏差。根据问询回复，同期将专职、兼职及非研发人员计入研发的薪酬合计分别为466.14万元、698.49万元和647.24万元。这两组本应指向同一事实的数据，却在每一个报告期都存在几万到十几万元不等的差额，且问询回复中的数据均高于招股书披露数。

这绝非无足轻重的微小误差。根据《北京证券交易所股票上市规则》及相关格式准则，信息披露必须保证真实、准确、完整，财务数据应当勾稽一致、有据可查。核心费用科目数据在两份官方文件中出现不一致，暴露出公司内部控制或财务核算可能存在漏洞。

北交所的设立，核心是服务于创新型中小企业。对于拟上市公司，其创新特征不仅是加分项，更是基础的准入条件和持续监管的重点。龙辰科技披露的研发费用率（占营业收入比例）在4%-5%左右，本不算突出，而如今其研发活动的“质量”和支撑数据的“真实性”又双双亮起红灯。

监管问询实质上是对公司“创新成色”的一次深度体检。人员结构问题，拷问的是公司技术创新的内生动力和独立能力；数据矛盾问题，则直指公司信息披露的严肃性与诚信度。这两者共同指向一个核心：公司是否真正符合北交所服务“创新型”主体的市场定位？

与核心客户数据“各说各话”，屡次信披违规遭多次警示

龙辰科技踌躇满志冲刺北交所上市之际，其递交的多份公开文件却自身“矛盾重重”，并与大客户披露的数据“对不上账”。一系列的信披瑕疵，如同投向平静湖面的石子，激起了市场对其财务数据真实性、内部控制有效性及信息披露严肃性的层层疑虑。

根据龙辰科技招股说明书，2021年至2024年，公司对主要客户胜业电气的销售金额一路攀升。但对比胜业电气自身披露的招股书及年报，双方的购销数据却存在持续数年的差额。这种同一业务背景下，买卖双方披露金额不一致的“数据打架”现象，在IPO审核中尤为刺眼。

招股书披露，2021年公司对主要客户胜业电气销售金额分别为2662.21万元、4406.73万元、4516.36万元、5094.47万元。但是， 在胜业电气招股书书中披露对公司采购金额分别为2455.62万元、4472.71万元、4575.44万元，2024年报披露对第二大供应商采购金额为5035.39万元。由此可知，公司与大客户胜业电气之间采销金额分别相差206.59万元、65.98万元、59.08万元、59.08万元。

尽管单年差额绝对值看似不大，但连续四年均无法吻合，这绝非“统计口径差异”或“时间性差异”可以轻松解释。北交所对于关联交易及重要客户交易的核查历来严格，此类差异直接指向收入确认的准确性。市场不禁要问：究竟谁的账记错了？背后是否存在未披露的退回、折扣或其他特殊安排？交易的真实性、公允性是否经得起推敲？这不仅是简单的数字误差，更是对公司基础财务内控和诚信度的严峻考验。

如果说客户数据差异尚可归咎于对方，那么公司自身文件在同一项资产上的“变脸”，则更显荒唐。招股书作为法律文件，其每一处数据都应经得起反复核对，但龙辰科技似乎并未做到这一点。

据其申报稿招股书披露，截至2024年末，公司一条核心的拉膜生产线账面原值为8,166.07万元。然而，在后续提交的上会稿中，同一时间点、同一项资产的账面原值却变成了8,177.08万元，凭空多出了11.01万元。

冰冻三尺非一日之寒。龙辰科技在信披上的种种混乱，或许能从其过往的监管记录中找到蛛丝马迹。公开信息显示，公司及其实控人曾多次触碰监管红线。

2020年至2021年，公司实际控制人、董事长兼总经理林美云存在占用公司资金的情况，同时公司还存在未及时披露的关联交易。尽管公司声称占用金额小、时间短且已归还，但这直接违反了关于上市公司独立性、防止资金占用及关联交易信息披露的强制性规定。全国股转公司为此对龙辰科技及相关责任人采取了口头警示的监管措施。

更为离谱的是，公司在2021年年度报告的披露程序上出现严重违规。在变更年度审计机构的议案尚未经股东大会审议通过的情况下，公司便使用了拟变更的会计师事务所审计报告并披露了年报。这种在重大程序上“先斩后奏”的行为，反映出公司对证券市场监管规则缺乏基本的敬畏之心，内部决策和信披流程形同虚设。此举同样招致了监管的口头警示。

这一连串的违规记录，勾勒出一幅公司治理薄弱、实控人权力缺乏制衡、内部控制失效的图景。在北交所强调上市公司质量和规范运作的背景下，这些“前科”无疑是审核中无法回避的负资产。市场有理由担忧，一家有过资金占用、违规信披“案底”的公司，能否在上市后真正尊重规则、保护中小股东利益？