股东提案罢免总经理和表决重整协议，*ST棒杰拒绝提交审议。

来源：市场资讯

（来源：泰勒斯资本观察）

股东提案罢免总经理和表决重整协议

*ST棒杰拒绝提交审议

【特别提醒】：本文仅代表个人观点，作为个人研究立此存照，与志同道合者共勉，不代表买卖建议，股市有风险，入市需谨慎。

2026年5月6日，*ST棒杰（SZ002634）发布《《董事会关于不予提交临时提案至股东会审议的公告》，主要内容如下：

一、 临时提案的具体情况

(一)控股股东上海启烁临时提案理由与要求如下：

在公司预重整的过程中，夏金强未做到尽职履责，在未经董事会和股东会审议批准的情况下，擅自代表公司与美年大健康产业(集团)有限公司及临时管理人签署《重整投资协议》，应当予以罢免。

(二)任欣临时提案的理由与内容如下：

1、《重整投资协议》涉及公司重大权益调整，依法应经股东会审议。

《重整投资协议》约定的资本公积转增股本方案，将导致公司股本从约4.5亿股扩大至约11亿股，且全部新增股份不向原股东分配，实质性地大幅稀释了现有股东的持股比例和表决权。该方案属于减少原股东权益的重大事项，依法应经股东会以决议方式审议批准。

2、《重整投资协议》签署过程，损害股东知情权和参与权。

棒杰股份尚未进入到正式的破产程序，股东有权参与重大决策，《重整投资协议》的签署，未经董事会和股东会的审议表决，且造成了重大的负面舆情，严重损害了股东的知情权和参与权。

3、信息披露不充分，股东难以作出理性判断。

公司于2026年4月15日披露《重整投资协议》公告后，股票连续多个交易日出现异常波动，公司股票连续10个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到50%以上。股票价格的剧烈波动反映出市场对该重整投资方案的高度不确定性判断。

二、董事会审查情况

（一）董事会对公司控股股东上海启烁此次临时提案不予提交股东会审议的具体理由如下：

1、提案内容不完整，不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求。

关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案，经核查，就签署《重整投资协议》事项，公司已召开总经理办公会议进行专项审议并形成决议，总经理办公会作为公司内部有权决策机构已完成审议与授权，内部决策程序完备，公司总经理夏金强并未擅自代表公司签署相关协议。董事会认为，股东上海启烁提交的提案函未提供进一步证明材料佐证，仅依据该提案函内容董事会无法向股东会提供能够使股东就该讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。公司在召集人核查相关文件后通知上海启烁及相关人员对上述缺失内容进行补充，截至本公告披露日，上海启烁尚未就上述缺失内容进行补充。因此，该提案不符合《规范运作指引》第 2.1.6 条第 4 款关于提案具体内容要求的相关规定。

2、提案形式及相关资料不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求。

经核查，上海启烁提供的提案函及相关证明资料均为通过电子邮件发送的电子扫描件文件，未提供前述文件的纸质原件，董事会无法核实该等资料的真实性及有效性，并且上海启烁未提供有效的持股证明文件。

3、提案材料效力存在不确定性。

公司于2026年5月6日收到上海启烁执行事务合伙人委派代表关于人名章遗失的《告知函》，其告知公司：“本人人名章已不慎遗失，自遗失之日起，凡使用该枚遗失人名章加盖的任何文件、函件、证明、协议等，均非本人真实意思表示，不代表本合伙企业及本人立场，不具备任何法律效力，本人及本合伙企业均不予认可，亦不承担任何法律责任。为规范用印及文 件效力管理，自2026年4月20日起，凡以上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）名义及谊持(上海)企业管理有限公司对外出具、签署的一切函件、证明、合同、协议及其他正式法律文件，必须由本人亲笔签字后方可生效；仅加盖公章、财务章或已遗失人名章，而无本人亲笔签字的，一律无效，各单位应不予采纳、不予执行。请各相关方严格遵照本告知函内容执行，由此产生的一切法律风险与责任，由文件出具方或使用方自行承担。”

公司向上海启烁执行事务合伙人委派代表核实提案情况，其表示本人并不知情。

（二）董事会对公司股东任欣此次临时提案不予提交股东会审议的具体理由如下：

《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》及其他相关法律法规、公司内部规章制度均未要求公司在签署重整投资协议时需履行股东会审议程序。在预重整阶段签署重整投资协议系属市场惯例及通行做法，后续《重整投资协议》主要内容将纳入重整计划草案，提交债权人会议、出资人组表决并经法院裁定批准，其最终是否执行以及实际执行内容以法院裁定批准的重整计划为准。本次《重整投资协议》签署不属于需公司股东会审议的事项，相关操作符合法律法规及监管规则要求。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》第 35 条规定，重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。且出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。根据前述规则，公司股东应以出资人身份参与出资人组的相关事项表决，而非以公司股东会的形式对重整投资协议进行审议。因此，在公司现预重整阶段，重整计划草案尚未形成且尚未启动表决程序，公司股东任欣此次所提临时提案不符合《规范运作指引》2.1.6 条第 1款关于“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（三）提案不属于股东会职权范围”的规定。