太和水案例思考：25年买壳，26年退市

来源：市场资讯

（来源：并购小猪）

2025年约140家（市场化变更）上市公司控制权易主，上市公司即使财务指标一般，但因其存在壳价值，也能受到不少买家的青睐。

伴随上市公司的壳价水涨船高，叠加减持承诺期限拉长、股票质押受限等因素，收购上市公司的风险显著提升。

去年有一例上市公司控制权交易极具参考意义：2025年太和水（605081）完成控制权变更，2026年公司便宣告退市。

关于太和水案例的一些思考：卖壳需提前规划；谨慎触碰*ST标的，并关注非财务退市风险；保壳需专业运作并高度重视；收购上市公司控制权的方案需符合商业逻辑。

一、2025年5月，北京欣欣溢价200%收购太和水控制权

2025年4月7日，太和水披露控制权变更公告，其实际控制人何文辉拟协议向北京欣欣协议转让太和水12.00%股份，转让总价为3.97亿元。

2025年3月31日停牌前价格为9.75元/股，本次转让价格29.18元/股，溢价率约200%。

协议转让价格溢价率如此之高，主要原因太和水已经跌破发行价格且上市时间不长（2021年2月上市）；同时根据减持规定，实际控制人在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格。

同时，何文辉先生拟将其持有的太和水6.00%股份的表决权委托给北京欣欣，且自同日起永久放弃剩余4.56%股份所拥有的表决权。

本次交易完成后，北京欣欣持有太和水12.00%股份，合计拥有太和水18.00%表决权，成为太和水控股股东，实际控制人变更为收购方北京欣欣的共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津。

2025年5月26日，何文辉向北京欣欣转让公司的1358.96万股股份的过户登记手续已办理完毕。

二、2026年4月，太和水因亏损且收入低于3亿元拟退市

退市历程：1、2024年2月6日，太和水因2018年虚增某生态治理项目收入798.96万元，被上海证监局责令改正，给予警告，并处以150万元罚款。

2、太和水2024年归母净利润-3.34亿元，营业收入为1.03亿元，扣除与主营无关及不具备商业实质的收入为0.85亿元，低于3亿元。

太和水自2025年4月29日被实施*ST，证券简称更名为*ST太和。

3、2026年1月30日，*ST太和披露《关于对上海太和水科技发展股份有限公司2025年度因财务指标涉及退市风险警示有关情形预审计情况的专项说明》。

根据太和水公司作出的2025年度的业绩预告，预计2025年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入超过3亿元（后对业绩预告进行更正，更正后收入低于3亿元）。

4、*ST太和于2026年3月20日披露了《上海太和水科技发展股份有限公司关于2025年度业绩预告相关事项监管工作函的回复公告》，工程项目业务收入确认存在不确定性，部分项目客户与供应商存在关联关系，可能触及营收不足3亿元且净利润为负的终止上市情形。

5、2026年4月21日收到行政监管措施决定书。*ST太和因2025年预告中存在通过虚构工程项目、提前确认进度等方式确认工程项目收入的情况，被证监局作出责令改正的行政监管措施，同时时任董事长、总经理、董秘、财务总监被出具警示函。

6、2026年4月30日，*ST太和披露2025年年报，营业收入1.05亿元，归母净利润-3.04亿元，同时2025年内部控制被出具否定意见的审计报告。

同日，交易所根据《股票上市规则》规定，对*ST太和作出终止上市的决定。

三、太和水案例的思考

1、卖壳需提前规划。不要等到*ST或快要退市了才考虑出售控制权，有时候甚至可以先做个小并购或者资产剥离，再实施卖壳。

2、谨慎触碰*ST标的，并关注非财务退市风险。创业板1亿元收入且亏损、主板3亿元收入且亏损将退市；历史存在或未来行政处罚的情况，是否引发内控失效。

3、保壳需专业运作并高度重视。基于各类原因买了*ST公司，把保壳作为首要目标，如：保留部分上市公司团队保壳后再考虑换管理团队；充分与监管机构沟通；提前规划收入倍增方案，不要等到年底再冲刺等。

4、收购上市公司控制权的方案需符合商业逻辑。交易方案是否契合监管规则与政策导向，不要有冲关或侥幸心态，方案尽量简单且符合商业逻辑。