最高院：债权已过诉讼时效，还能行使合同解除权挽回损失吗？

作者：周军律师.

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在合同纠纷中，债权人因疏忽未在诉讼时效期间内主张债权，后续发现债务人仍未履行义务时，常面临还能否解除合同，挽回损失的问题。

那么， 债权已过诉讼时效，还能行使合同解除权挽回损失吗？

最高院在《麦赞新等与李炳公司股权转让纠纷再审案》中明确：

合同解除权亦需要在合理的期限内行使。已过诉讼时效的债权，应已超过相应合同解除权行使的合理期限。

本案焦点为，麦赞新是否享有合同解除权的问题。

根据本案一、二审法院查明的事实，麦赞新与李炳约定长新公司股份及“莲湖山庄”项目转让的相关事宜以双方在2006年8月6日签订的《协议书》及《确认书》为准。依据该《协议书》，麦赞新将长新公司全部股份及名下“莲湖山庄”项目转让给李炳，整体转让价款为人民币13000万元，该转让款应优先扣减此前向李炳借款约人民币1700万元及长新公司银行借款约人民币8445万元（包括2006年8月6日之后的利息），余款在按李炳指定受让人办理完长新公司股份转让的工商变更登记手续后支付。依据该《协议书》，包括此前麦赞新向李炳借款约人民币1700万元在内，李炳对于麦赞新应支付的转让价款应为13000万元减去应由长新公司承担还款责任的8445万元及2006年8月6日之后的利息，即不多于4555万元。

又依据二审法院查明的事实，2006年6月14日至2007年7月20日，李炳以银行转账的方式向麦赞新支付股权转让款共计3634万元。另有麦赞新出具的几份《收据》或《借据》载明其收到李炳现金合计人民币610万元。

以上证据可证明李炳通过转账和现金支付的方式已支付给麦赞新转让价款4244万元，占到《协议书》约定李炳应向麦赞新支付转让价款最多为4555万元的九成以上。此外，李炳还以长新公司的名义共支付地价转让款2119万元。可见，李炳已经履行了《协议书》约定的主要义务。

《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”。由于《协议书》并未约定解除合同的相关事项，麦赞新要求行使的是合同的法定解除权。依据该条法律的规定，只有违约方不履行合同主要义务，足以导致合同目的不能实现，构成根本性违约的，合同另一方当事人才能行使法定解除权。

由上所述，李炳已履行了《协议书》的主要义务，并未构成根本性违约，《协议书》的目的也基本得到实现，故而本案中麦赞新并未取得《协议书》的解除权。

即便退一步讲，麦赞新对于李炳享有的支付股权转让余款这一债权已过了2年诉讼时效期间，不再受法律保护。合同解除权亦需要在合理的期限内行使。如果已过诉讼时效的债权又允许当事人通过解除合同的方式寻求法律恢复对该相应利益的保护，明显与诉讼时效制度相冲突。所以，已过诉讼时效的债权，应已超过相应合同解除权行使的合理期限。

因此，麦赞新不仅未获得合同法定解除权，且已超过合同解除权行使的合理期限，不得再主张解除案涉相关合同。

周军律师提醒，已过诉讼时效的债权，债权人原则上不得行使合同解除权，核心是避免规避时效制度、维护交易秩序。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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