沧州明珠拟将控制权转让给广州轻工，原股东高比例质押或成风险点

每经记者：彭斐 每经编辑：陈旭

一纸公告，让沧州明珠（002108.SZ，股价4.26元，市值70.95亿元）的控制权归属充满了想象空间。

10月16日晚间，沧州明珠发布提示性公告称，公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称东塑集团）及其一致行动人，已于2025年10月15日在沧州市与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称广州轻工）签署了《股份转让及表决权委托意向性协议》。

根据协议，广州轻工拟通过“协议受让+表决权委托”的方式，合计取得沧州明珠19.58%的股份表决权，成为公司新的控股股东。若交易最终完成，沧州明珠的实际控制人将由民营企业家于桂亭变更为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称广州市国资委）。

《每日经济新闻》记者注意到，就在该意向协议签署前两日（10月13日），东塑集团刚刚质押了其持有的3800万股公司股份，本次质押后其累计质押股份数量占其所持股份比例已高达77.09%。

一边是现控股股东的高比例质押，另一边是广州国资的强势入主意向，这笔交易背后充满了看点。然而，公告亦提示，本次签署的仅为意向性协议。后续能否签署正式协议并最终完成交易，沧州明珠能否顺利迎来“广州国资时代”，仍存在诸多不确定性。

《每日经济新闻》记者注意到，10月17日早盘沧州明珠开盘即涨停，其后曾短暂打开过涨停，截至记者发稿时，股价仍维持在4.26元的涨停价。

本次控制权变更拟分“两步走”

根据沧州明珠发布的提示性公告，本次控制权变更的核心交易分为两部分。

首先，广州轻工拟以协议转让方式，受让东塑集团持有的沧州明珠1.67亿股无限售条件流通股，占公司总股本的10.00%。

其次，东塑集团及其一致行动人于立辉、赵明，拟将合计持有的剩余1.60亿股股份（占公司总股本的9.58%）所对应的表决权委托给广州轻工。

通过“直接持股”与“表决权委托”相结合的方式，广州轻工将合计获得沧州明珠3.26亿股股份对应的表决权，占公司总股本的19.58%，从而成为公司新的控股股东。

交易达成前后相关权益变动情况

公告中披露的权益变动情况显示，交易完成后，东塑集团的持股比例将从18.85%降至8.85%，其一致行动人于立辉和赵明的持股比例维持不变，但三者合计持有的9.58%股份的表决权均将委托给广州轻工，自身不再拥有表决权。而广州轻工将直接持有公司10%的股份，并拥有合计19.58%的表决权。

若上述事项最终实施完成，沧州明珠的控股股东将由东塑集团变更为广州轻工，实际控制人将由于桂亭变更为广州市国资委。

价格方面，意向性协议显示，股份转让价格的初步定价原则为签署本意向性协议前30个交易日上市公司股票交易均价的基础上溢价5%，即每股价格为4.263元。不过，最终的股份转让价格仍需在符合国资监管及证券法规的前提下，由双方在正式协议中确定。

资料显示，受让方广州轻工是广州市国资直属一级国有企业，聚焦日用消费品、时尚文体和现代服务三大主业，是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司。其主要股东为广州市人民政府（持股90.03%）和广东省财政厅（持股9.97%）。

广州轻工拟占4席非独董并提名董事长

此次广州国资的意向入主，不仅将改变沧州明珠的股权结构，更将对公司未来的治理架构产生深远影响。

根据意向性协议，在股份转让完成后，沧州明珠将召开董事会和股东会修改公司章程，并更换董事和高管。新的董事会拟由9名董事组成，其中广州轻工将提名4名非独立董事及2名独立董事，东塑集团则提名1名非独立董事、1名职工董事及1名独立董事。

至关重要的是，在交易完成后，沧州明珠的董事长将由广州轻工提名的董事担任。在高管层面，财务总监由广州轻工提名，而总经理则由东塑集团提名的人员担任。

此外，意向协议还透露了广州轻工巩固控制权的后续计划。公告显示，为进一步巩固乙方（广州轻工）的实际控制权，同时为上市公司提供资金支持，乙方拟择机出资认购上市公司定增份额。

沧州明珠在公告中表示，本次股份转让事项有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

《每日经济新闻》记者注意到，本次广州轻工的入主，从意向到落地仍有多重障碍需要跨越。公告明确指出了本次交易存在的多重不确定性。

首先，本次签署的仅是意向性协议，交易尚需完成法律、财务等方面的全面尽职调查，正式协议能否签署尚存在不确定性。

其次，一个关键的风险点在于东塑集团所持股份的质押状态。就在意向协议签署前夕，沧州明珠于10月15日公告，控股股东东塑集团于10月13日将其持有的3800万股公司股份质押给交通银行股份有限公司沧州分行，用于补充流动资金。此次质押后，东塑集团累计质押股份数量达到2.42亿股，占其所持公司股份的77.09%，占公司总股本的14.53%。

意向性协议的风险提示中也特别指出，本次股份转让事项涉及目前已质押或冻结的股份，待正式协议签署后，需在取得质权人同意后，办理完成所涉及股份解除质押或冻结手续后方可完成转让，后续股份转让可能存在因未取得质权人同意或未能按照协议要求解除质押或冻结导致交易无法达成的风险。