买卖合同纠纷：俞强律师解读一人公司股东股权转让≠债务免责？

——股权转让≠债务免责，原股东举证不能吞苦果

案件改编：一场“金蝉脱壳”失败的债务追偿

2021年，B建材公司（自然人独资，股东赵某）向A设备公司租赁建筑设备，欠付货款20万元。2022年5月，B公司向A公司出具承兑汇票被退票后签订《付款协议》，仅偿还12万元。蹊跷的是，在A公司起诉前夕，B公司突然变更股权结构——赵某持股比例从100%降至45%，新增股东陈某持股55%，法定代表人亦变更为陈某。赵某辩称：“公司已非一人独资，债务与我无关！”
A公司坚持追责：“赵某持股期间，公司收款账户竟是他个人银行卡！这哪是独立公司？分明是他的‘钱袋子’！” 法院最终判决：B公司支付剩余货款8万元及利息，赵某作为原股东承担连带责任。

裁判结果与理由：穿透股权转让表象的司法逻辑

✅ 裁判结果

1. B公司支付欠款8万元及利息；

2. 原股东赵某对债务承担连带责任，即使股权已转让。

⚖️ 裁判核心理由

1. 举证责任倒置，原股东难自证清白
   《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
   ——赵某持股期间，公司货款直接打入其个人账户，构成财产混同铁证，股权转让后仍需对持股期间债务担责。

2. 股权转让非债务“免罪金牌”
   法院指出：“一人公司原股东对其持股期间债务情况明知且熟悉，股权转让既不能免除举证责任，也不产生债务消灭后果。”若允许股东通过转让股权逃避责任，将严重损害债权人利益。

法律分析：上海君澜律师事务所俞强律师提示

一人公司股东避坑指南

1. 原股东的“终身责任”风险
   股权转让≠责任解除！原股东对持股期间债务，需终身承担“财产独立”的举证责任。若无法提供完整财务账册、审计报告等证据，连带责任不可避免。
   参考案例：某健身房原股东王某收会员费至个人账户，股权转让后仍被判连带担责。

2. 新股东的“接盘侠”隐患
   新股东受让一人公司股权时，若未核查财务独立性（如交接账册、审计报表），或受让后未建立独立财务制度，需对受让前债务承担连带责任！
   案例：装饰公司新股东庄某受让股权仅1个月，因无独立财务报表，被判对原债务担责。

3. 公司性质变更的“无效盾牌”
   一人公司变更为普通有限公司后，原股东对变更前的债务仍需自证财产独立，否则责任不灭（如上述赵某案）。

法律依据与应对策略

风险场景法律依据防范措施原股东转让股权《公司法》第63条保留持股期间年度审计报告、银行流水明细新股东受让一人公司最高人民法院参考案例受让前委托尽调财务独立性，受让后建立独立账册公司形式变更(2022)鲁09民终3392号判决变更前完成债务清理或取得债权人书面豁免

▶️ 关键提示：一人公司股东必须做到——

• 每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计；

• 公司账户与个人账户严格隔离，杜绝公款私存；

• 重大交易留存书面合同、发票等凭证。

风险提示

具体案件法律风险需结合证据细节判断，建议咨询专业【合同法律师】制定个性化方案。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师
  咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，关注即可联系。