买卖合同纠纷：俞强律师解读保证意思不明的债务承担如何认定？

一、案件背景：模糊签名的“担保”陷阱

A公司向B公司供应一批价值200万元的机械设备，双方签订买卖合同时，B公司实际控制人丙的朋友丁在合同末尾签名，并手写备注：“若丙无法付款，可直接从我的工程款中扣除”。后B公司经营不善未能付款，A公司起诉要求丙与丁共同承担还款责任。丁辩称其仅为“见证人”，并无担保义务。

二、裁判结果与理由

裁判结果：

1. 丙作为债务人，需向A公司支付货款200万元及违约金；

2. 丁虽不构成保证责任，但因备注内容具有债务加入意思，需对债务承担连带清偿责任。

裁判理由：

1. 保证意思表示不成立：丁的备注未使用“保证”“担保”等明确表述，仅提及“从工程款中扣除”，不符合保证合同的明示要求（《民法典》第686条）。

2. 构成并存的债务承担：丁的表述表明其自愿加入债务履行，且未免除原债务人责任，符合债务加入特征。从保护债权人利益出发，法院认定丁需承担连带责任（最高人民法院(2005)民二终字第200号判决观点）。

三、法律分析：俞强律师专业解读

（一）保证 vs 债务加入：核心区别

1. 意思表示要求：

   • 保证：必须明示“保证”“担保”等字样（如“连带保证”“一般保证”），否则不成立（《民法典》第686条）。

   • 债务加入：需有共同承担债务的意思，如“共同还款”“一并承担”等，无明示保证时可从保护债权人角度推定。
     上海君澜律师事务所俞强律师提示：企业要求第三方担保时，合同中务必写明“连带保证”或“一般保证”，避免使用“负责协调”“扣款”等模糊表述。

2. 法律后果差异：

   • 保证人享有先诉抗辩权（一般保证），或可直接追索（连带保证）；

   • 债务加入人无免责顺序，债权人可同时或单独向其主张权利。

（二）企业风险防范指南

1. 规范担保条款：

   • 若需保证担保，合同中应写明：“保证人自愿为债务提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满后2年”。

   • 避免使用“见证人”“协调人”等身份签名，否则不承担保证责任（参考沈阳中院2015年案例）。

2. 债务加入的实操要点：

   • 第三方同意加入债务时，需明确其清偿义务范围（如“丁自愿对B公司200万元货款承担共同还款责任”）；

   • 债权人应及时要求债务加入人签署书面确认文件，避免事后争议。

（三）裁判趋势：债权人利益优先

最高人民法院明确：对模糊意思表示，若无法认定为保证，则倾向于认定为债务加入，以强化债权人保护（(2005)民二终字第200号判决）。企业应利用这一规则，在交易中留存第三方承诺的书面证据，即使表述不完全规范，仍可能争取债务加入的认定。

风险提示

具体案件需结合证据细节及法官裁量权，企业应咨询专业【合同法律师】设计交易文本，避免条款瑕疵导致权利落空。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师
  咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。

注：本文案例基于真实案件改编，人物及公司名称已脱敏处理，仅供法律风险防范参考。