损害公司债权人利益责任纠纷：俞强律师解读股东怠清算的举证困境

案件介绍：A公司的“消失”与债权人的困境

A公司长期为B公司供应建材，截至2023年，B公司拖欠货款510万元。B公司由股东甲、乙控股，二人实际参与公司经营。2024年初，B公司因违规被吊销营业执照，但甲、乙未在法定期限内成立清算组。A公司调查发现：B公司曾对C公司享有510万元到期债权，但该债权因超过诉讼时效而丧失胜诉权。更可疑的是，B公司的重要客户资源在其解散前被无偿转移至甲控股的另一家关联公司。A公司作为外部债权人，既无法接触B公司财务账册，也不掌握其财产流向证据，遂起诉要求甲、乙对债务承担连带责任。

钩子设置：
“公司突然‘蒸发’，510万债权一夜成空账——当债权人手握‘合理怀疑’却无铁证，法律如何撕破公司面纱？”

裁判结果与理由

裁判结果：
法院判决股东甲、乙对B公司债务承担连带清偿责任。

裁判理由：

1. 怠于清算事实成立：B公司被吊销营业执照后，股东甲、乙未在15日内成立清算组，违反《公司法》第183条。

2. 举证责任转移：

   • 债权人初步举证：A公司证明B公司存在510万元到期债权且因未及时主张而丧失胜诉权，同时提供客户资源被转移的线索，形成“财产流失”的合理怀疑。

   • 股东反驳举证失败：甲、乙作为清算义务人，未提交B公司财务账册、债权追索记录或资产转移的合理说明，无法推翻财产流失的推定。

3. 因果关系认定：若股东及时清算，可避免债权超时效灭失，其怠于履职直接导致债权人利益受损。

法律分析：股东怠于清算的举证责任分配

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

公司债权人作为外部主体，往往面临“信息鸿沟”。司法实践中，举证责任分配已从僵化适用“谁主张谁举证”转向兼顾公平效率，核心在于平衡双方举证能力。

一、债权人的“合理怀疑”标准

债权人需提供初步证据引发合理怀疑，例如：

• 财产异常线索：公司解散前无偿转移资产、核心业务被关联方承接；

• 怠于清算后果：到期债权因未及时主张而超诉讼时效；

• 执行不能佐证：法院因公司无财产终结执行程序。

法律依据：《公司法司法解释（二）》第18条——清算义务人怠于履职导致无法清算时，股东应担责。

二、股东的反驳举证义务

清算义务人（通常为股东）需自证清白，例如提供：

1. 完整财务账册：证明公司财产未流失；

2. 清算可行性证据：如财产清单、重要文件存档；

3. 免责事由：证明财产灭失与怠于清算无因果关联（如灾毁证明）。

风险提示：一人公司股东若无法证明个人与公司财产独立，直接承担连带责任（《公司法》第63条）。

三、企业风控的“三步防御”

作为专注公司法律师领域的专家，俞强律师建议债权人采取以下措施：

1. 事前防范：

   • 交易前核查股东是否曾滥用控制权（如关联交易未决议）；

   • 约定“清算触发条款”：债务人解散时需立即通知债权人并公示清算进展。

2. 事中保全：

   • 及时申请财产保全，查封财务账册防止灭失；

   • 利用股东举证倒置规则（如一人公司）。

3. 事后救济：

   • 以终结执行裁定、工商吊销证明等作为“无法清算”初步证据；

   • 起诉时并列追究股东及关联公司连带责任。

风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师
  咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。