8.54亿元收购案引争议！万通发展跨界并购亏损企业，上交所火速问询交易合理性‌

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

8月12日，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”）发布关于收到上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司筹划收购股权事项的问询函》的公告。万通发展近日宣布筹划投资约8.54亿元收购亏损科技企业北京数渡信息科技有限公司(以下简称“标的公司”或“数渡科技”)62.98%股权，引发上海证券交易所高度关注并下发问询函，要求公司就交易合理性、标的估值、支付安排及内幕信息管理等关键问题作出解释，监管部门担忧这一跨界收购可能加剧上市公司持续经营风险。

8月10日晚间，万通发展关于筹划投资事宜的提示性公告。公告称，公司正在筹划通过增资及股权转让的方式合计投资约8.54亿元取得数渡科技62.98%的股权(以下简称“本次投资”)。此次投资完成后，数渡科技将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表。

公告发布后，上交所火速对交易事项下发了问询函。问询函要求公司核实并披露关于交易的合理性、关于标的公司估值、关于交易的支付安排、关于内幕交易等事项。

公告显示，数渡科技成立于2021年2月，主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务，产品主要用于GPU和GPU之间的数据传输。2023年、2024年和2025年半年度，数渡科技实现营业收入分别为1,581.04万元、3,237.55万元、1,628.33万元，实现净利润分别为-6,256.75万元、-1.38亿元、-3,598.27万元，尚未盈利。公司定期报告显示，2023年、2024年，公司净利润分别为-3.30亿元、-4.98亿元；公司业绩预告显示，2025年半年度预计亏损2,200万元至3,300万元。

上交所要求万通发展说明公司在持续亏损的情况下跨界收购数渡科技的商业合理性，以及是否对上市公司持续经营能力产生不利影响，并充分提示风险。

公告显示，2025年6月末，数渡科技净资产为6,460.09万元，公司拟以1亿元增资认购数渡科技9.09%的股权，认购完成后，拟以合计7.54亿元受让张立新、李建良等直接和间接持有的数渡科技53.89%股权。公司未披露本次交易采用的评估方法、评估过程等具体评估情况。

上交所要求万通发展补充披露对数渡科技增资和股权转让分别采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历史融资情况，量化分析本次增资和股权转让对应估值的差异和具体原因，以及与标的公司前期融资估值差异的原因和合理性；对比同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性；结合本次交易的估值溢价率情况，说明未设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理。

公告显示，本次交易采用现金方式，分期支付交易对价款8.54亿元，但未明确具体付款安排和时间点。2025年一季报显示，公司货币资金余额为11.68亿元，有息负债余额17.53亿元。临时公告显示，公司控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司33.99%的股份，其中质押比例97.17%，部分股份仍处于冻结状态，实际控制人流动性高度紧张。

上交所要求万通发展补充披露本次用于收购股权的分期支付安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例；评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响；说明标的公司、交易对方与公司实际控制人及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他业务资金往来或利益安排，本次交易是否存在利益输送的情形。

公司于2025年8月11日披露筹划投资事宜的提示性公告，公告披露前1个交易日公司股价涨停，公告披露后当日股价涨停。

交所要求万通发展补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的相关人员等；全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

万通发展称，公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。

此外，万通发展股票于2025年8月8日、8月11日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

万通发展8月11日晚间发布公告称，经公司自查并向控股股东及其一致行动人、实际控制人书面问询确认，截至本公告披露日，除公司已公开披露的事项外，公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人均不存在筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作等重大事项。

数渡科技2023年度、2024年度、2025年半年度归属于母公司的净利润分别为-6,256.75万元、-13,787.68万元、-3,598.27万元，截至目前尚未盈利。本次投资事项尚处于筹划阶段，交易方案等内容尚需经过公司、标的公司及交易对方各自必要的内部决策和审批程序，但由于各方的决策机制和审批流程存在差异，且可能受到多种因素影响。因此，本次投资事项存在未能通过相关决策、审批程序的风险。本次投资事项尚存在不确定性。

二级市场上，万通发展8月12日继续涨势，收报9.23元/股，成交量339.26万手，成交额30.73亿元，换手率17.95%，总市值174.49亿元。

审读：方良腾