中化集团收购倍耐力后的控制权变局：跨境并购该如何应对新挑战？

来源： 车与轮新零售

据国外媒体报道，倍耐力董事会投票决定剥夺其最大股东中国中化集团对这家意大利轮胎公司的控制权。

倍耐力本周一表示，董事会支持一项提议，即该中国集团不再被视为控股股东。

该提议决定得到了董事会 15 名成员中的 9 名的支持，其中包括执行副主席 Provera 和首席执行官 Andrea Casaluci。

中化集团董事、总经理焦健反对这一决定，中化集团表示“对此决定感到沮丧并坚决反对”。

该事件估计会令大家匪夷所思，大股东的控制权还能被投票剥夺？倍耐力为何要摆脱中化集团？

01#倍耐力股权纠纷：中化集团与意大利股东的博弈

据了解，中化集团目前持有37%的倍耐力股份，是倍耐力的最大股东；倍耐力前首席执行官马可·特龙切蒂·普罗维拉 (Marco Tronchetti Provera) 是倍耐力的第二大股东，通过投资机构 Camfin 持有 26% 的股份。

近些年来，倍耐力的中国股东和意大利股东在集团治理上一直存在分歧。

而意大利政府和倍耐力首席执行官 Andrea Casaluci一直致力于将倍耐力从中化集团的控制中收回、但一直没有成功。

但近期特朗普的贸易战进一步加剧了双方的紧张局势。

近期由于特朗普的对华政策，尤其是对中国企业及中国控股企业的针对政策，比如特朗普对中国高科技企业华为、中兴的限制。

尤其是今年 1 月，美国宣布禁止中国自动驾驶系统以及与汽车互动的硬件和软件，例如蓝牙、WiFi 和卫星。

而倍耐力的Cyber Tyre（智能轮胎）技术，需要通过轮胎内置传感器实时收集道路数据。

这种技术在美国需求量很大，但该集团担心由于受到中国的控制，可能会被排除在这个利润丰厚的市场之外。

尤其是前不久，倍耐力刚决定暂停10亿美元在北美建厂，原因就是因为和中化集团的股权纠纷。

根据国际会计准则，如果少数股东对公司具有主导影响力，则出于监管目的，该少数股东可被视为控股股东。

因此，基于该准则，倍耐力董事会投票，将中化集团的控制权收回。

但中化集团作为最大的控股股东，为何在董事会上投票败了呢？

在2015年收购倍耐力后，中意两国企业签订了分权协议，约定15个董事会席位中，中企掌握9个。

但2023年意大利政府以国家安全为由，援引《黄金权力法案》，强行限制中化集团的权利，包括禁止任命CEO、限制获取敏感数据、削减董事会席位等。

因此，虽然中化集团是倍耐力最大股东，但在董事会上，力量已经不如意大利股东了。

02#倍耐力控制权易手的背后

但事情并没有那么简单。

首先，该投票只是收回了中化集团的控制权，但目前中化集团依然是倍耐力的最大股东。

倍耐力2024年业绩亮眼：销售额67.7亿欧元（+1.85%）、净利润5.01亿欧元（+1%），中化作为大股东仍享有可观分红权。资本层面，中化仍是“沉默的巨人”。

倍耐力管理层也承认，投票不会迫使中化集团出售其所持股份，这只是“在公司治理根据美国监管限制进行必要调整的道路上迈出的第一步，但并非决定性的一步”。

其次，在倍耐力工业胎领域，由于Camfin和中国化工橡胶有限公司/马可波罗意大利公司之间的股东协议仍然有效。因此，中国化工橡胶有限公司对倍耐力工业胎的控制权没有变。

因此，中化集团失去倍耐力控制权不会影响到风神轮胎和倍耐力工业胎的关系。

最后，中国中化自2015年以71亿欧元收购倍耐力股份后，一直强调“保持其独立运营”，并不干涉倍耐力的日常运营、战略方向和人员决策。

按理说，既然倍耐力不愿意，中化集团为何不减持股份呢？

据了解，中化集团和意大利Camfin公司的股东协议原定2026年到期，但意大利政府施压要求提前终止协议，并推动中化股权比例降至20%以下。

但2015年收购时，倍耐力估值约190亿欧元；而2025年3月最新评估显示，其市值已跌至82亿欧元（约640亿元人民币），缩水近60%。

而中化集团持有的37%股权账面价值从71亿欧元降至30.3亿欧元，若被迫减持至20%，直接损失将超8.5亿欧元（约66亿元人民币）。

因此，现在减减持倍耐力股份，对于中化集团来说，是一门亏损的买卖。

03#结语：没有退路的战争

中化与倍耐力的博弈，是中国资本出海困境的缩影。

当技术、数据、规则都成为战场，中国轮胎企业唯有“把核心技术攥在手里，把游戏规则读到心里，把风险对冲落到实地”，才能真正实现从“轮胎大国”到“轮胎强国”的跨越。