天衡所10天内两次被罚！合计罚没近5000万

文/飞云

2月21日，中国证监会公布对天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及相关注会的2份行政处罚决定书。

1月17日签署的处罚决定书：因在*ST舜天（600287.SH）2020年和2021年报审计项目中出具的财务报表审计报告等文件存在虚假记载，存在风险识别与评估不到位、审计程序缺陷、专项审核报告存在虚假记载等问题，天衡所被证监会责令改正，没收业务收入173.58万元，罚款340万元。签字注册会计师陆德忠、魏娜分别被警告并罚款28万元。

1月26日签署的处罚决定书：因在*ST中利（002309.SZ）2016年至2019年报审计项目中出具的审计报告存在虚假记载，存在风险识别与评估不到位、审计程序缺陷、控制测试流于形式等问题，天衡所被证监会责令改正，没收2016年至2019年业务收入14,858,490.57元，罚款29,650,000元。签字注册会计师骆竞、吕丛平分别被警告并罚款70万元。

两次处罚发文时间间隔不到10天，天衡所分别被“没一罚二”合计4964万元，涉案4名注册会计师合计被罚款196万元。

当事人:天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天衡所），住所:江苏省南京市。

陆德忠，男，注册会计师，住址:江苏省南京市。

魏娜，女，注册会计师，住址:江苏省南京市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对天衡所违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人天衡所、陆德忠、魏娜的要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，天衡所在江苏舜天股份有限公司（以下简称江苏舜天或上市公司）2020年、2021年年报审计业务中未勤勉尽责，出具含有虚假记载的文件，具体违法事实如下:

一、天衡所出具的财务报表审计报告等文件存在虚假记载

经我会另案查明，江苏舜天通过参与通讯器材内贸虚假自循环业务，2020年、2021年年报虚增营业收入、利润总额。江苏舜天对2009年至2020年年度报告进行了追溯调整，但调整后的营业收入仍存在虚假记载。

天衡所对江苏舜天2020年至2021年年度合并财务报表进行了审计，为江苏舜天出具了标准无保留意见的审计报告和会计差错更正专项审核报告。上述报告存在虚假记载，签字注册会计师为陆德忠、魏娜。

天衡所收到江苏舜天支付的2020年年审项目不含增值税收入86.79万元，2021年年审项目及前期会计差错更正审计不含增值税收入86.79万元。

二、天衡所为江苏舜天出具2020年财务报表审计报告未勤勉尽责

（一）实施的风险识别及评估程序不到位

1.认为收入不存在舞弊风险的理由不恰当

审计底稿记录说明，上市公司治理层、管理层有经营业绩考核压力。江苏舜天为纯贸易类上市公司，存在通过虚假贸易以虚增营业收入、利润的风险。但是天衡所针对舞弊风险的结论为“无发生舞弊导致的重大错报风险的可能性”。

天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第十三条、《中国注册会计师审计准则1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第十四条第五项的规定。

2.对通讯器材业务舞弊风险评估程序不到位

审计底稿中记录显示，2020年江苏舜天大部分通讯器材业务单笔购销合同金额显著超过审计重要性水平，通讯器材业务具有财务重大性，且存在垫付资金风险，天衡所已关注到上述情况。

审计底稿显示，通讯器材业务在业务模式、产品交付、退换货、产品质量保证与保修、违约责任、技术指标、货物运输等七个方面，与其他贸易业务存在明显差异，具有明显特殊性，但天衡所未对相关特殊性予以全面关注。

综上，江苏舜天通讯器材业务具有财务重大性、业务特殊性且存在垫资风险。天衡所在风险识别与评估环节中，没有对通讯器材业务进行单独的风险评估，没有发现通讯器材业务与其他贸易业务之间的明显差异，对已关注到的通讯器材业务财务重大性、无业务物流单据、货物未实际出入库、存在垫资风险等异常情况未保持应有的职业谨慎，未审慎判断通讯器材业务的商业实质及收入的真实性，未有效识别上市公司因通讯器材业务虚假存在的舞弊风险。

天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第二十九条第一项、《中国注册会计师审计准则1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第二十七条第一款的规定。

（二）营业收入认定实质性程序存在缺陷

1.针对2020年通讯器材业务营业收入认定执行审计程序不到位，未获取充分、适当的审计证据

根据审计计划，天衡所结合对应收账款的审计，选择主要客户函证当期销售金额，为营业收入认定提供可支持的审计证据。但是天衡所未按照审计计划向江苏舜天任一家通讯器材客户函证当期销售金额，也没有记录未向客户函证销售金额的理由，执行审计程序不到位，没有充足的外部证据进行佐证。

天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十条第一款，《中国注册会计师审计准则1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

2.未就2020年通讯器材货物真实流转情况获取充分、适当的审计证据

江苏舜天通讯器材业务购销合同约定，货物由供应商运送至客户指定地点，江苏舜天不负责货物运输，无物流单据，通讯器材未实际进出江苏舜天仓库，江苏舜天OA系统按照客户签收单据及货物确认单据生成虚拟出入库单据。天衡所知悉上述情况，但没有追加必要的审计程序，未能通过货物流转情况发现通讯器材业务为虚假贸易业务。

天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十条第一款，《中国注册会计师审计准则1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

三、天衡所为江苏舜天出具2021年财务报表审计报告未勤勉尽责

（一）实施的风险识别及评估程序不到位

1.未评价被审计单位哪些类型的收入、收入交易或认定存在舞弊风险

审计底稿的记录说明，上市公司治理层、管理层存在经营业绩考核压力;江苏舜天为纯贸易类上市公司，存在通过虚假贸易以虚增营业收入、利润的风险。但是天衡所针对舞弊风险的结论为“无发生舞弊导致的重大错报风险的可能性”。

天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第十三条、《中国注册会计师审计准则1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第十四条第五项的规定。

2.对通讯器材业务舞弊风险评估程序不到位

江苏舜天披露的会计差错更正说明显示，通讯器材业务具有财务重大性，天衡所在审计过程已关注到上述情况。

审计底稿显示，通讯器材业务在业务模式、产品交付等方面，与江苏舜天其他贸易业务存在明显差异，具有明显特殊性，但天衡所未对相关特殊性予以全面关注。江苏舜天在前期审计过程中未提供委托采购协议，天衡所对此没有保持应有的职业怀疑，未实施进一步审计程序。

2021年5月以后，媒体公开报道提示相关通信业务及有关人员控制相关公司情况。审计底稿中，江苏舜天与数家通讯器材客户存在民事诉讼，多笔大额应收账款未收回，通讯器材业务具有重大异常性，天衡所在审计过程已关注到上述情况。

综上，江苏舜天通讯器材业务具有财务重大性、业务特殊性、重大异常性。天衡所在风险识别与评估环节中，没有对通讯器材业务进行单独的风险评估，没有发现通讯器材业务与其他贸易业务之间的明显差异，对已关注到的异常情况未保持应有的职业谨慎，未审慎判断通讯器材业务的商业实质及收入的真实性，未有效识别上市公司因通讯器材业务虚假存在的舞弊风险。

天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第二十九条第一项、《中国注册会计师审计准则1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第二十七条第一款的规定。

（二）营业收入认定实质性程序存在缺陷

1.针对2021年通讯器材营业收入认定执行审计程序不到位，未获取充分、适当的审计证据

根据审计计划，天衡所应当结合对应收账款的审计，选择主要客户函证当期销售金额，为营业收入认定提供可支持的审计证据。但是天衡所没有按照审计计划向江苏舜天任一家通讯器材客户函证销售金额，没有记录未向客户函证销售金额的理由，执行审计程序不到位，没有充足的外部证据进行佐证。

因通讯器材业务收入确认前期差错更正，应收账款重分类至其他应收款科目，天衡所对数家通讯器材主要客户的其他应收款余额进行函证，其中1家客户回复不符或异常，其余客户未回复，天衡所对未回函及回函异常的其他应收款执行了替代性程序，抽取部分业务检查购销合同、发货单，但是上述公司与江苏舜天存在拖欠销售货款的民事诉讼，上述仅检查合同单据的替代性测试程序流于形式，所获取的审计证据不充分。在未向客户函证销售金额、替代性测试所获审计证据不充分的情况下，天衡所仅对1笔内销业务收入进行了抽凭检查。天衡所针对2021年营业收入认定未获取充分、适当的审计证据。

天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十条第一款，《中国注册会计师审计准则1301号——审计证据》（2016年修订）第十条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十九条的规定。

2.未就2021年通讯器材货物真实流转获取充分、适当的审计证据，未关注到货物流转方面存在的异常情况

审计底稿中江苏舜天通讯器材业务购销合同、委托采购协议约定，货物实际由供应商运送至客户指定地点，江苏舜天不负责货物运输，无物流单据，通讯器材未实际进出江苏舜天仓库，江苏舜天OA系统按照客户签收单据及货物确认单据生成虚拟出入库单据，天衡所知悉上述情况，但没有追加必要的审计程序，未获取任一足以证明通讯器材货物存在真实流转的运输合同、运输单据、运输发票等审计证据，无法佐证通讯器材营业收入的真实性。

天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十条第一款、第二十八条，《中国注册会计师审计准则1301号——审计证据》（2016年修订）第十条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第十三条的规定。

四、天衡所出具的江苏舜天前期会计差错更正专项说明审核报告存在虚假记载

（一）未签订其他鉴证业务约定书

天衡所对江苏舜天前期差错更正进行审核，出具《关于江苏舜天股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》，但未与江苏舜天签订鉴证业务约定书。

天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（2006年修订）第九条的规定。

（二）未制定其他鉴定业务计划

天衡所对江苏舜天前期差错更正进行审核，但未制定鉴证业务计划。

天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（2006年修订）第十一条的规定。

（三）未关注通讯器材供应商、客户间存在的明显异常关系

天衡所在2009年至2020年前期差错更正审核中没有查询通讯器材业务的供应商、客户工商信息，但根据2020年控制测试底稿中江苏舜天查询的供应商、客户的中国信保资信（以下简称中信保）资料，江苏舜天通讯器材供应商、客户间存在明显异常关系，所涉购销业务疑似构成上下游由同一人控制的自买自卖业务。案涉通讯器材业务还存在同一人控制的公司前后年度既向江苏舜天采购通讯器材，又向江苏舜天销售通讯器材的异常情况。2021年媒体相关报道亦提示有关人员控制前述部分公司。天衡所在核查过程中对上述异常情况未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，没有关注到供应商、客户间明显的异常关系。

天衡所的上述行为违反了《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（2006年修订）第十三条的规定。

上述违法事实，有相关工作底稿、情况说明、询问笔录、收费发票等证据，足以证明。

我会认为，天衡所在为江苏舜天2020年、2021年财务报表提供审计服务、前期会计差错更正专项说明审核服务过程中，未勤勉尽责，所出具的相关报告存在虚假记载。上述违法行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述之违法行为。陆德忠、魏娜是直接负责的主管人员。

天衡所、陆德忠、魏娜及其代理人提出相关陈述申辩意见，经复核，除对部分当事人申辩意见予以采纳外，其他意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我会决定:

一、责令天衡会计师事务所改正，没收不含增值税业务收入173.58万元，并处以340万元罚款;

二、对陆德忠、魏娜给予警告，并分别处以28万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2025年1月17日

当事人:天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天衡所），江苏中利集团股份有限公司（以下简称中利集团）2016年至2019年年度报告审计机构，住所:江苏省南京市。

骆竞，女，注册会计师，住址:江苏省南京市。

吕丛平，男，注册会计师，住址:江苏省南京市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对天衡所审计中利集团2016年至2019年年度报告未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人天衡所、骆竞、吕丛平的要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，天衡所存在以下违法事实:

一、天衡所出具的中利集团2016年至2019年审计报告存在虚假记载

经我会另案查明，中利集团2016年至2021年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。天衡所对中利集团2016年至2019年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。2016年至2019年财务报表审计服务业务收入共计14，858，490.57元，签字注册会计师均为骆竞、吕丛平。

二、天衡所在中利集团2016年财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）未能恰当实施风险识别和评估程序

中利集团2016年年报披露，相关通讯设备业务为中利集团2016年新增业务。天衡所在集团层面的风险评估中重点关注了集团电缆、光伏组、电站等业务相关风险，不涉及相关通信业务风险，未充分了解相关通信业务经营的内、外部环境、订单来源、原料属性、生产工艺等与该业务实质密切相关的环节，未充分关注物流运输情况，未关注该项业务“高毛利”“高预付”“工艺简单而利润贡献率高”等异常情况，风险识别和评估程序执行不到位。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第七条、第十四条的规定。

（二）未对合同异常情况予以充分关注

2016年至2018年，中利集团子公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称中利电子）的相关通信业务与不同客户签订的销售合同、与不同供应商签订的主材采购合同样式、条款基本一致，且约定内容简单，而其他业务不存在购、销合同雷同的情况。天衡所未关注到相关通信业务购销合同雷同的明显异常情况，对购销合同中“高预付低预收”“生产流程短销售回款长”的典型融资性特点的条款未保持职业怀疑，也未关注相关通信业务物流运输情况。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十二条、第二十八条的规定。

（三）未充分关注同一公司既是客户又是供应商的情况

2015年，苏州某科技公司是中利电子的供应商，2016年苏州某科技公司既是中利电子的供应商，又是客户。中利集团与苏州某科技公司均从事相关通信产品生产。中利电子2016年对应营业收入远超当年度审计重要性水平。天衡所没有保持合理的职业怀疑，未对上述情况予以充分关注。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十二条、第二十八条的规定。

（四）部分营业收入审计程序不到位

第一，天衡所未针对子公司中利电子营业收入“发生”认定实施专项审计程序。

第二，相关通信业务收入确认较为集中，而人工、制造费用的归集在各个月份间比较平稳。2016年期初库存商品余额为零，生产成本的归集未早于收入确认月份，人工、制造费用归集与主材归集明显不同步，天衡所未关注到上述问题，也未进行合理解释。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》（2010年修订）第五条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条的规定。

三、天衡所在中利集团2017年财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）未能恰当实施风险识别和评估程序

中利集团2017年年度报告披露，报告期内相关通讯设备销售规模增大，生产量同时加大。天衡所未充分了解相关通信业务经营的内外部环境、订单来源、原料属性、生产工艺等与该业务实质密切相关的环节，未充分关注物流运输情况，风险识别和评估程序执行不到位。

审计底稿显示，天衡所关注到中利集团控股股东王某兴在2017年所持中利集团的股份用于股权质押的比例高。天衡所对于该股权质押事项，未充分关注大股东资金压力可能导致上市公司资金占用风险，未恰当评估可能产生的重大错报风险。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第七条、第十四条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十二条、第二十八条的规定。

（二）定期存单函证程序执行不到位

2017年末，中利集团子公司山东腾晖电力技术有限公司（以下简称山东腾晖）在某银行的定期存单余额为1.68亿元。在某银行对天衡所的函证回函中，某银行仅回复了定期存单的余额，并未就资金的担保受限情况进行答复。天衡所对定期存单的质押事项未执行进一步审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条的规定。

（三）未对同业竞争对手转介绍业务情况保持职业怀疑

审计底稿显示，南京某技术公司、上海某技术公司均为中利电子的客户。南京某技术公司将其与上海某技术公司签订的相关通信业务合同转给中利电子承做，销售金额远超当年度审计重要性水平。天衡所在审计样本抽样过程中发现竞争对手同意转介业务，但未保持职业怀疑并进一步核查，未获取充分、适当的审计证据。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

（四）生产与仓储控制测试流于形式

天衡所在“生产与仓储”控制测试中，对生产车间、生产线的观察、走访程序流于形式。审计人员从生产部的访谈中了解到相关通信业务“工艺流程:组装-测试-包装”，但未深入了解生产实质，忽略其低工艺却高收益，无核心技术却高毛利率等异常。天衡所未识别出异常情况，也未能结合其他异常进行综合判断。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十二条、第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

（五）销售与收款控制测试流于形式

中利集团业务一般采用招投标的方式，且各审批流程、签约时间线符合常理及内部控制规定。中利电子相关通信业务由公司总经理或分管副总同意后直接组织合同评审，且大多数合同没有确切签约日期。天衡所检查“合同评审单”与业务合同，无法判断相关通信业务销售与收款相关内部控制是否到位。天衡所未进一步获取充分、适当的审计证据，未对异常情况保持必要的职业怀疑，也未执行进一步审计程序。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

（六）部分营业收入审计程序不到位

第一，天衡所未针对子公司中利电子营业收入“发生”认定实施专项审计程序，未对主要客户销售额进行函证。

第二，审计底稿显示，中利电子2017年营业收入同比增长比例与“存货类别明细表”中“制造费用-水电费用”同比增长比例差异明显。天衡所未关注到上述问题，也未给予合理解释。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1313号—分析程序》（2010年修订）第五条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

（七）对合同履约异常未采取进一步审计程序

天衡所审计底稿中的“客户签收检查表”显示，中利电子合同未按时履约交货，且未按时交货的合同销售金额远超当年度审计重要性水平，但天衡所对此类问题未执行进一步审计程序。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第三十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

四、天衡所在中利集团2018年财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）未能恰当实施风险识别和评估程序

第一，中利集团2018年年度报告披露，报告期内相关通信业务销售收入与净利润稳中有升。天衡所未对相关通信业务进行有效风险评估，风险识别和评估程序执行不到位。

第二，审计底稿显示，天衡所关注到王某兴在2018年所持中利集团的股份质押比例高。天衡所对于该股权质押事项，未充分关注大股东资金压力可能导致上市公司资金占用风险，未合理评估可能产生的重大错报风险。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第七条、第十四条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十二条、第二十八条的规定。

（二）定期存单函证程序不到位

2018年末，中利集团子公司山东腾晖在某银行的定期存单余额为1.68亿元。天衡所向某银行函证了定期存单余额、担保受限等情况，但某银行仅回复了定期存单的余额，并未就资金的担保受限情况进行答复。天衡所对定期存单的质押事项未采取进一步的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

（三）部分营业收入审计程序存在缺陷

第一，天衡所在中利电子营业收入项目审计中，没有针对“发生”认定实施专项审计程序。

第二，中利电子2018年营业收入同比增长比例与“存货类别明细表”中“制造费用-水电费用”同比增长比例差异明显。相关通信业务收入确认较为集中，而人工、制造费用的归集在各个月份间比较平稳，与主材归集明显不同步。天衡所未关注到上述问题，也未给予合理解释。

第三，中利电子多个客户存在应收账款当期发生额较大但期末余额为零的现象，天衡所未函证主要销售额，未保持应有的职业怀疑。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》（2010年修订）第五条的规定。

（四）对其他应收款大额往来未保持合理怀疑

审计底稿显示，2018年下半年，中利集团子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称苏州腾晖）向苏州某金属制品公司累计提供3.5亿元非金融机构借款，年化利率8%，累计产生利息310.78万元。苏州某金属制品公司注册资本仅为1，800万元，公司体量小、技术简单、毛利率低，是否能够承担3.5亿元的借款及其产生的利息存疑。天衡所实施了函证和实地走访程序，实地走访纪要显示苏州某金属制品公司被询问人答复苏州腾晖是“大客户，销售占比90%”，前述借款是苏州腾晖要求其“扩大生产规模”而产生。天衡所未保持职业怀疑，未进一步核验苏州某金属制品公司被询问人答复的合理性。截止当期期末上述款项仍未归还，在其他应收款挂账。2018年度报告报出前，上述借款全数归还。天衡所未揭示上述资金占用的风险。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第九条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

（五）对合同履约异常未保持合理怀疑

在销售与收款循环控制测试中，有合同显示签订于2017年4月，约定合同生效后270日内交货，但账务显示2018年5月末发货并确认收入。该合同销售金额远超当年度审计重要性水平。天衡所对此类问题未执行进一步审计程序。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第三十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

五、天衡所在中利集团2019年财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）未能恰当实施风险识别和评估程序

第一，中利集团2019年年度报告披露，报告期内公司从事的主要业务有光通讯、电缆产业链、光伏新能源等，报告期内转让中利电子31.86%股权。天衡所未对相关通信业务进行有效风险评估，风险识别和评估程序执行不到位。

第二，审计底稿显示，天衡所关注到王某兴在2019年所持中利集团的股份质押比例高。对于该股权质押事项，天衡所未充分关注监管政策变化以及监管要求中已提示的风险或现象，未充分关注大股东资金压力可能导致上市公司资金占用风险，未合理评估可能产生的重大错报风险。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第七条、第十四条的规定。

（二）定期存单审计程序存在缺陷

2019年末，中利集团子公司山东腾晖在某银行的定期存单余额为1.68亿元。经检查审计底稿，天衡所向某银行函证了定期存单余额、担保受限等情况，但某银行仅回复了定期存单的余额，并未就资金的担保受限情况进行答复。天衡所未执行进一步的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条。

（三）未对新增供应商异常往来情况保持应有的职业怀疑

审计底稿显示，天衡所关注到苏州腾晖与深圳市某贸易公司、抚州市某贸易公司发生大额交易往来。前述两家公司为苏州腾晖2019年新增供应商，但均未进入合格供应商名录。工商资料显示两家公司分别成立于2017年、2019年，注册资本分别为200万、100万，参保人数均为零。天衡所未对新增供应商发生额大的交易保持应有的职业怀疑和职业谨慎，未重点核查此类交易是否具备商业实质。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十二条、第二十八条的规定。

（四）未对银行存款异常交易执行进一步审计程序

2019年中利集团货币资金审计底稿显示，2019年12月25日至31日期间，中利集团账户间发生了多笔方向相反但发生额相等的交易。天衡所未核验上述异常转账对应的银行凭证，也没有进一步了解交易对手方、交易用途及回转原因。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

（五）部分营业收入审计程序存在缺陷

第一，天衡所在子公司中利电子营业收入项目审计中，“发生”认定的抽凭比例为16.7%，未对主要客户销售额进行函证，难以获取充分的审计证据。

第二，中利电子2019年营业收入同比增长比例与“存货类别明细表”中“制造费用-水电费用”同比增长比例差异明显。相关通信业务收入确认较为集中，而人工、制造费用的归集在各个月份间比较平稳，与主材归集明显不同步。天衡所未关注到上述异常，也未进行合理解释。

上述审计行为违反《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》（2010年修订）第五条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条的规定。

以上违法事实，有审计报告、审计业务约定书、收费凭证、审计工作底稿、询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，天衡所在中利集团2016年至2019年年报审计项目中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。天衡所上述行为违反《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。签字注册会计师骆竞、吕丛平是上述违法行为直接负责的主管人员。

在听证过程中，天衡所、骆竞、吕丛平及其代理人提出相关陈述申辩意见，经复核，除对天衡所提出的部分申辩意见予以采纳外，其他意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我会决定:

一、对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收其2016年至2019年年报审计业务收入14，858，490.57元，并处以29，650，000.00元罚款;

二、对骆竞、吕丛平给予警告，并分别处以70万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2025年1月26日