浙江财经大学教授、博士生导师益智：有效的信息披露治理是长牛的基础

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当前，相关职能部门都在不断出台支持经济和股市回暖的政策和措施，各券商研究所的分析师们也在推荐板块和个股，热烈地讨论着各种题材。笔者作为1997年首批获得中国证监会颁发证券投资咨询资格的资深分析师，对那些所谓的题材持保留态度。因为在以信息披露治理为基础的投资者保护没有落实之前，题材的炒作多为昙花一现。今年9月26日，合肥市场监督管理局因三只羊公司在直播带货中存在虚假宣传等行为，决定对三只羊公司没收违法所得、罚款共计6894.91万元，11月1日三只羊公司已全额缴纳罚没款。笔者认为，这种处罚的力度和效率值得股市学习。

益智

浙江财经大学金融学教授、博士生导师

浙江大学公共政策研究院研究员

对于题材和业绩的炒作，如果“书生气”你就输了。常山北明和常山药业（赵子龙）、新兴装备（刘备）、若羽臣（关羽）、爱施德（张翼德）等三国概念股近期暴涨；川发龙蟒（选举概念加生肖概念，明年蛇年）、川大智胜和哈尔斯的股价，与外围环境密切相关。此外，松发股份13连板后发布公告称可能被实施退市警示；印度的爱丽舍股价一天暴涨6.69万倍，从3.53卢比涨至23.625万卢比，每股价值约2万元人民币，单日涨幅刷新了全球纪录。这些股票的涨跌理由千奇百怪，与比特币炒作别无二致。

其实，要营造牛市，最关键的还是要落实金融消费者的保护，而信息披露及其治理是股市各方面因素的超级链接者。作为资深分析师，笔者的股评就是推动落实保护金融消费者的措施，打造“6125ing”的氛围，让长期投资者的耐心资本买入持有，把浮躁资金转化为耐心资本，在安心分享经济增长红利的同时，助力经济回暖。

信息披露的目的在于减少信息不对称，提高市场透明度，使投资者能够基于充分的信息作出投资决策，要求上市公司披露的信息必须及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在斯诺克这项运动中，打完红球后就应该盯着黑球打，才有可能获得147分的满分。笔者认为，因“非ST股一元退市”的中银绒业（现为“中银5”，证券代码“400236”），就是保护金融消费者的关键黑球。

笔者发现，“400”字头的退市板块中，唯一发布2024年三季报的就是中银5。三季报显示，中银5的综合资产质量和业绩，超过主板中一半的上市公司。中银5的资产负债率为11.16%，资本结构健康，超过主板中90%的上市公司。三年前，中银5在资产重整中获得的十多亿元货币资金，居然还剩2亿元，加上其他现金等价物，以及剥离的羊绒业务待回转现金，一共有约5亿元资金。看来，作为被“误杀”而退市的非ST公司，中银5还在竭力地用信息披露来证明自己不是害群之马、僵尸企业。

不过，中银绒业退市后发布的三季报也存在一些问题。

中银绒业于6月21日退市停牌，10月11日在退市板开盘交易，8月30日公布半年报和10月31日公布三季报时由于停牌，前十大股东名单不可能变动，但披露的前十大股东却变动了三家，股东人数从15.61万人减至15.49万人，少了1200人，至今公司没有公开解释其中的原因，但这也是非ST股退市规则不完备乃至信息披露违法违规的佐证。证监会高度重视信息披露违法违规成本和涉及的投资者保护工作，积极推动构建行政执法、民事追责、刑事打击“三位一体”的立体化追责体系，刑法修正案（十一）已经将违规信息披露的刑期上限由3年提高至10年。

信息披露治理就是要“说话算数”，否则必须给予严厉处罚。虽然中银绒业退市后还坚持发布三季报，这一行为与锦州港连半年报都发不出来还在主板连续涨停有着天壤之别，但其在之前的信息披露方面也存在瑕疵。事实上，中银绒业是资产重组并购领域的高手。笔者二十多年前就提出上市公司被动式资产重组概念，即以上市公司为标的的资产重组，借壳上市的情况比较多，对公司市值的提升有显著的效果。笔者目前正在指导博士研究生关注上市公司主动式资产重组。例如，业绩持续恶化的双成药业在宣布跨界收购大股东的半导体资产奥拉股份后，收获了二十多个涨停，涨幅高达十倍。中银绒业属于借壳上市，其前身是圣雪绒，曾经是西北地区的牛股。经过脱胎换骨的资产重组后，中银绒业拿着十亿多元现金转型新能源、新材料，但其收购成功的资产都因为处于“战略静观期”而业绩不尽如人意。最具吸引力的收购，即马尔康金鑫矿业，却在2022年2月25日和3月11日发布了两份内容大相径庭的公告，前者意味着收购即将成功，后者却突然解散收购平台。此外，中银绒业于2022年4月1日公告增资收购的鑫锐恒锂能科技投资建设的年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目后，一直没有进一步动作，结果却在2024年6月25日退市停牌一天后，即公告退出当初收购的土地，并损失了两年多的资金利息（属于典型的“说话不算数”）。这块地就在川发龙蟒同业务子公司的隔壁，川发龙蟒的股价从6.22元涨到了22.88元，中银绒业的股价却从2021年11月的4元多，跌至退市板的0.27元。信息披露治理对于股票价值的提升及其对中小投资者保护的意义由此可见一斑。

11月1日，上海证券交易所发布了《并购重组典型案例汇编》，旨在进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组。其中特别选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等四种负面类型对应的12个案例，以警示上市公司在并购重组过程中应树立正确的发展观念、警惕相关风险。如果说中银绒业有意钻了非ST股退市规则漏洞实属冤枉。因为就在今年5月份，中银绒业还斥资4000万元，以每股一元多的价格回购了3000多万股股票。中银绒业目前的股价在0.27元左右，笔者认为，其正确的做法应该是逢低回购股份，摊薄持股成本。根据中银绒业目前的现金储备，至少可以回购1亿元人民币。中银绒业回购股份不仅可以摊低退市前回购的3000多万股股份的成本，而且是监管部门鼓励的树立投资者信心的行为。

日前，证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，其中的战略投资是指特定外国投资者直接收购并中长期持有一家上市公司股份的行为。在特朗普再次当选美国总统后，外资是否会收购质优价廉的中国资产值得关注。跨国并购的非对称信息博弈会愈加激烈，而有效的信息披露治理，则是极其关键的金融基础设施。

编辑|卿子秀

校检|袁钢

审核|苗曦

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