过会19余月难入注册关，歌尔股份分拆歌尔微上市缘何最终告败?

导读：无论歌尔股份如何解释，对于歌尔微而言，其IPO自2022年10月中旬通过深交所审核之后，至今已长达19个月过去了，其迟迟未能向证监会递交申请进入注册流程，这本身也足以说明其IPO推进在上市委会议后便早已遭受到实质性阻碍的事实。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

时间巧合的韵脚又再次押解在了歌尔微电子股份有限公司（下称“歌尔微”）与河北广电无线传媒股份有限公司（下称“无线传媒”）的上市步履上。

于是，一幕几家欢乐几家愁的戏码又在A股市场中上演着“同人”不同“命”的结局。

2024年5月22日晚间，证监会发布最新的行政许可批复，正式宣布同意无线传媒IPO的注册申请，由此，无线传媒筹谋数年的上市计划终于来到了梦圆的时刻。

同样是在2024年5月22日晚间，A股上市企业歌尔股份却以一份公告宣布了歌尔微上市即将告败的命运。

“公司拟终止分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至深交所创业板上市并撤回相关上市申请文件”，在当晚歌尔股份公布的有关公告中，其表示，在5月22日当日召开的歌尔股份第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议上，《关于终止分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的议案》被审议通过。

同一天，歌尔微和无线传媒在资本布局上迎来了一悲一喜的结局，而二者的缘分也并不仅仅开启于此。

早在2022年10月19日，在当天由创业板上市委员会召开的 2022 年第 74 次审议会议上，歌尔微和无线传媒的上市申请更是同一日同一场审议会议先后通过了深交所上市委的审核，皆被出具了“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结果。

在一年多时间后，歌尔微和无线传媒又在同一日迎来了IPO的截然不同结局，不仅让人在感叹机缘奇妙的同时，也不由得为歌尔微多舛的上市命运多了几分嗟叹。

曾几何时，背靠歌尔股份的歌尔微和有着河北广播电视台强硬背景的无线传媒，皆被视为创业板IPO队伍中最为瞩目的明星项目。

除了股东构成耀眼外，两家企业在IPO报告期内业绩规模皆达数亿之巨。尤其是歌尔微，不仅顶着歌尔股份分拆上市的“光环”，更以高达近32亿的上市募资计划，成为了目前创业板待上市的申报企业中，融资规模最高的企业之一。

“本次终止，是在充分考虑了目前的市场环境、估值水平、政策导向等多方面因素后做出的决定，后续公司将统筹规划歌尔微电子的未来资本运作，并依规履行相关信息披露义务”，在宣布决定撤回歌尔微上市材料终止分拆上市之后，歌尔股份有关人士在接受媒体采访时称，无论分拆与否，公司都将会致力于持续做好包括歌尔微在内的公司各板块业务的经营，推动公司盈利能力提升，以优秀的经营业绩回报投资者。

无论歌尔股份如何解释，对于歌尔微而言，其IPO自2022年10月中旬通过深交所审核之后，至今已长达19个月过去了，其迟迟未能向证监会递交申请进入注册流程，这本身也足以说明其IPO推进在上市委会议后便早已遭受到实质性阻碍的事实。

“歌尔微如今终止上市的结果，应该是在一个月前便已经开始注定的结局。”5月22日晚间，一位接近于歌尔微此次IPO中介机构的有关人士告诉叩叩财讯。

2024年4月12日，国务院正式发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新国九条”），其中在表示将“进一步完善发行上市制度”时，明确“从严监管分拆上市”。

“在政策趋严的态势下，这无疑将原本就已经遇到上市障碍的歌尔微推入了雪上加霜的局面，选择此时终止上市，无疑也是在综合考量后的明智之举。”上述有关人士坦言。

歌尔微也是在新国九条落地以来，继潍才动力分拆潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）告败后，第二家宣布分拆失败的已申报创业板上市的拟IPO企业。

在半个多月前的4月末，潍柴雷沃宣布主动撤回上市申请终止IPO。

不过与尚处于交易所前期问询状态下的潍柴雷沃IPO不同，歌尔微应是新国九条宣布将对分拆上市从严监管后，首家受其影响的已通过交易所上市委审议的待分拆上市公司。

如果说从严监管分拆上市的“政策导向”是压垮歌尔微IPO的最后一根稻草，那么对于分拆于歌尔股份微电子业务而存的歌尔微而言，真正导致其上市铩羽的最本质问题还是在于其近两年中业绩的羸弱。

在歌尔微IPO披露的招股书（上会稿）中，其称自己是一家以 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，业务涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等产业链关键环节，通过垂直整合，为客户提供“芯片+器件+模组”的一站式产品解决方案。

“2022 年以来，全球政治经济环境对全球消费电子行业造成了一定不利影响，2022 年和2023 年中，全球智能手机等消费电子产品出货量持续出现了下滑趋势，从而对歌尔微主营的 MEMS 声学传感器产品销售收入产生了较大的影响。”上述有关人士向叩叩财讯透露，在2022年，歌尔微IPO通过深交所审核的当年，其业绩便出现了下滑之态，这一趋势在2023年中不仅未能得到扭转，甚至更出现了断崖式“变脸”的前奏。

“这对于尤其注重拟上市企业‘成长性’指标的创业板来说，歌尔微所处的市场环境对其业绩带来的重大变化，显然拖住了其IPO继续前行的步伐，这也是其IPO在通过深交所审核多时后，迟迟未能进入注册流程的主要原因。”上述有关人士补充道。

如今，歌尔微上市失败在即，除了其将在短期内失去登陆A股并获得巨额融资的可能外，其母公司歌尔股份也将因此失去价值重估的机会。

除此之外，当年趁歌尔微IPO筹谋关键之际，以上市为目的而突击入股其中的神秘股东们，欲借此机再享暴富盛宴的美梦也最终成为了竹篮之水。

1）“变脸”的业绩惊扰上市美梦

在当初歌尔微申报创业板上市之初，其核心技术的先进性，便遭受到多方质疑（详见叩叩财经相关报道《歌尔股份分拆歌尔微冲关创业板IPO：核心部件大比例外购研发实力存疑，中金、建投双双押注，神秘股东突击入股或成大赢家！》。

在歌尔微IPO审核期间， A股也并不乏主营MEMS 器件及微系统模组研发、生产的企业与之同一时期启动上市的计划。如有号称“国产第一”的MEMS代工企业绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（下称“中芯集成”）和主营高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售的安徽芯动联科微系统股份有限公司（下称“芯动联科”）等。

不过与歌尔微选择创业板上市的赛道不同，无论是中芯集成，还是芯动联科，彼时其皆正在科创板拟IPO的队伍中排队待审。

虽然歌尔微在IPO申报材料中声称：2020年度公司 MEMS 产品销售额在全球 MEMS 厂商中排名第六，并在 MEMS 声学传感器领域首次超过楼氏位居全球第一。

同样作为一家号称以 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，歌尔微却避开了与之业务最为对口，也是同行可比公司上市时纷纷选择的科创板，屈尊创业板来完成IPO，在一定程度上，也可得以窥见歌尔微对其技术核心竞争力先进性的不自信。

MEMS声学传感器是歌尔微目前最为主要的产品。

在2019年至2021年三年间，其有超过86%的主营收入来自于MEMS声学传感器，其中2020年度，歌尔微来自于MEMS声学传感器的收入更是达到28.4亿，占其当年营收的90.62%。

但作为MEMS声学传感器最核心的搭载芯片，大部分皆为非歌尔微自研芯片。

在2019年至2022年上半年中，搭载歌尔微自研芯片的MEMS 声学传感器单体收入占 MEMS 声学传感器单体收入的比例分别仅为 8.99%、5.68%、5.11% 和 4.88%，不仅占比份额非常少，且呈现逐年下滑的趋势。

“目前歌尔微的自研芯片还是集中在中低端上，高端的MEMS 声学传感器芯片基本都是外购。”在歌尔微申报上市之初，便曾有接近于歌尔微的知情人士告诉叩叩财经。

应用于中低端产品的自研芯片，在过去几年的IPO报告期内，销售占比不断下滑的背后，也是歌尔微研发局面所面临的“尴尬”。

2020年，歌尔微自研的低端芯片产品销售数量和销售量开始出现大幅下滑的态度，其主要原因则是公司客户 LG 考虑退出智能手机市场，其采购低端自研芯片 MEMS 声学传感器单体减少。

进入2021年，低端芯片产品更因国外电商渠道对于智能无线耳机质量、认证、专利等方面的监管要求迅速提高，导致应用公司低端自研芯片MEMS 声学传感器单体的白牌智能无线耳机销量迅速下降。

核心产品的核心部件绝大部分皆为外购，这便可以解释同样主营“MEMS声学传感器”的歌尔微，在“半导体”行业中，其盈利能力缘何与同行相比如此羸弱。

据歌尔微此次IPO申报材料公布的相关财务数据显示，2019年至2021年三年间的IPO报告期内，歌尔声学的毛利率仅分别为 22.85%、22.37%、22.87%。而在被歌尔微认可的同行业可比公司中，2019年至2021年间，平均毛利率分别为39.03%、38.8%和40.45%。

接下来的2022年中，歌尔微毛利率下滑的趋势不但未发生扭转，其主营业务的毛利率更是已然跌破了20%。

数据显示，2022 年 1-6 月，歌尔微综合毛利率为 20.11%，较上年同期下降 4.18 个百分点，而其中主营业务 MEMS 声学传感器当期毛利率仅为19.42%。

2022年之前，纵然技术创新性上的不突出，但规模化效应带来的业绩增长，却还能算得上是歌尔微创业板IPO的最大依仗。

公开数据显示，2019年至2021年间，歌尔微营业收入分别录得25.66亿、31.59亿和32.94亿，对应的扣非净利润分别为-4175万、2.56亿和2.11亿。

上述数据也可明显得见，早在2021年时，歌尔微便已经出现了“增收不增利”的难堪局面。

2022年之后，歌尔微业绩的“”瓶颈”就更进一步显露无疑。

据歌尔微在其IPO过会后向深交所补充提交的一份财务数据显示，2022年当年，其营业收入报收于31.2亿，与2020年和2021年相比，皆出现了小幅的下滑，其对应的扣非净利润也进一步下降至1.93亿。

如果说2022年的歌尔微基本面依旧还能挣扎在相对稳定的态势下，那么接踵而来的2023年，则是其基本面“不进则退”且大幅溃败的一年。

据早前歌尔微公布的2023年中报数据透露，其经营状况在当年中已遭遇到了其在IPO报告期内最大的挑战。

在2023年1-6月，其营业收入总计12.3亿同比下滑15.77%，但扣非净利润仅有1422.32万，同比下滑幅度达到了84.7%。

“84.7%的下滑幅度，已经超过了监管层对企业业绩‘变脸’的界定，在这一经营状况下，歌尔微IPO在其业绩出现较大改善之前是不可能正常继续推进至注册的。”上述接近于歌尔微此次IPO中介机构的有关人士表示，这便出现了歌尔微IPO过会一年多时间却迟迟未能进入注册流程的尴尬一幕。

虽然至今歌尔微也未公布其2023年的最终经过审计的年报数据。但据叩叩财经获得的一份歌尔微预测业绩数据显示，其在2023年中，营业收入依旧努力维持在了31.8亿左右，但扣非净利润急剧缩水至仅1亿出头的规模，同比2022年本就已经持续两年下滑的业绩跌幅更是达到了45.86%。

也即是说，从2020年开始，歌尔微在当年迎来了业绩的高峰之后，其利润已经出现了连续三年的下滑，尤其是在最近一年中，下滑幅度更是几近50%。

“2020年至今，无论是营业收入还是扣非净利润，歌尔微显然都难以印证其所谓的成长性，尤其是扣非净利润这一财务指标，持续性也更是无从提起。”上述有关人士坦言，在技术研发能力本就并不突出的前提下，近年来的成长性和持续性也相继难以得到实证，歌尔微纵然幸运通过深交所上市委的审核，在日前严监管分拆上市的政策下，要符合以扶持“成长型创新性”企业为定位的创业板企业上市要求，显然是难上加难的。

2）诸股东突击入股，“暴富”期许一朝落空

曾挟2亿有余扣非净利润的盈利规模且取道对核心技术要求并没有那么高的创业板，再辅以歌尔股份的强大背景，如果没有2022年及之后经营环境所带来的业绩波动，外界对于此次歌尔微实现创业板挂牌的结果认知可能只是考虑其成行时间早晚的问题。

但戏剧性的一幕还是发生了。

当2021年初，歌尔股份祭出分拆歌尔微上市计划之时，或许也很难去想象在三年后会以这样的结局告终。

正如上述所言，2024年5月22日晚间歌尔股份宣布的歌尔微终止上市的决定，不仅暂时了断了歌尔股份筹谋多年的分拆计划，也断送了当年突击入股歌尔微的诸股东造富之梦。

时间回到2019年12月，斯时证监会出台的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称分拆新规），几乎同时，歌尔股份宣布将微电子业务整合至歌尔微旗下，由歌尔微协同其他子公司进行一体化经营运作。

2020年11月，歌尔股份发布筹划子公司-歌尔微分拆上市的提示性公告，紧接着2021年1月歌尔微整体变更为股份公司，同年4月歌尔微便向证监局报送了其IPO辅导备案。

由此，歌尔股份分拆歌尔微上市的大幕正式拉开。

2021年3月，也正是在歌尔微股改完成后正式上报IPO辅导备案前期，一轮增资在其中悄然展开。

这也是歌尔微从歌尔股份分拆后进行的首轮扩股，包括青岛微电子创新中心有限公司（下称“青岛创新”）等15名投资者，合计向歌尔微增资21.5亿元，一共取得歌尔微增资扩股后10.41%的股权，对应增资价格为 35.49 元/股。

就在这批投资者入股仅仅9个月后，完成IPO辅导的歌尔微便向深交所递交了其创业板上市的申请。

通过此轮在歌尔微上市前突击入股，头部券商中金公司、中信建投分别通过旗下直投子公司或股权基金蛰伏其中。

共青城春霖、春霖投资和国维润信即为上述突击入股歌尔微的15家外部投资者中之三，其分别持有目前歌尔微 1.31%、0.44%和 0.19% 的股权。这三家合伙企业的执行事务合伙人均为中信建投资本管理有限公司。

中信建投资本管理有限公司即为中信建投全资子公司，此外，中信建投另一家全资子公司建投投资还直接持有歌尔微0.48%的股权。

中金启辰、中电中金两家机构则通过上述突击入股分别持有歌尔微目前 0.22%、0.22%的股权。

中金启辰的执行事务合伙人即为中金资本运营有限公司，中电中金的执行事务合伙人系中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司。

而中金资本运营有限公司持有中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司 51.00%的股权。

中金资本运营有限公司即是中金公司的全资私募投资管理子公司。

不过，无论是潜伏其中的中金公司，还是对歌尔微既参股又保荐的中信建投，都不是歌尔微IPO前这轮增资扩股中最特别的存在。

一位神秘的自然人股东，原本将成为这场饕餮资本盛宴的大赢家。

在2021年3月由15名投资者对歌尔微发起的增资扩股中，其中14名皆为包括具有国资背景的青岛创新、青岛恒汇泰、荣成城建、建投投资、建银天津等颇有来头的投资机构和归属于中金公司、中信建投等券商直投子公司控制的机构平台，在此之外，唯一一位自然人股东——唐文波的出现格外引入注目。

在该次增资扩股中，自然人唐文波获得了歌尔微788.96万股，占目前歌尔微总股本的1.36%，这也使得唐文波成为了目前歌尔微中三位自然人股东之一，也是唯一的一位外部自然人股东，其余两位分别为歌尔微董事长姜龙和宋青林，二人的持股比例皆为1.85%。

唐文波到底是何许人？其缘何能在诸多专业投资机构的环伺下获得突击入股歌尔股份分拆上市的资本机会？

在歌尔微有关IPO的申报材料中并未详细披露唐文波的真实身份，仅表示其为“非关联人”，1971年出生，山东省威海市人。

虽被歌尔微认定为“非关联人”，但据叩叩财讯获悉，唐文波与歌尔股份之间的勾连不浅。

在2017年，歌尔股份发展出了VR业务中一个阶段性的产品——Pico VR而成立青岛小鸟看看科技有限公司（下称“小鸟看看”）时，唐文波的名字便出现在了小鸟看看的股东名单中。

2021年，抖音集团以高达90亿元的估值收购小鸟看看的100%股权。

根据当年唐文波曾一度持有近3%的小鸟看看股权估算，其仅在抖音集团该次收购中，便获得近3亿现金的入账。

此番再度动辄耗资2.8亿资金成本现身歌尔微的股东名单中，在歌尔股份终止分拆上市的决定尘埃落地后，唐文波终究还是未能迎来人生再一次的高光时刻。

（完）