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最高院:7月1日起,股东未按时缴纳出资将面临失权等法律后果!

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作者:周军律师

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随着2024年7月1日新《公司法》的正式施行,股东在公司设立和运营中的出资义务将得到进一步的明确和强化。

新《公司法》在股东出资责任方面做出了重要调整,对股东未按时缴纳出资的行为规定了更为严格的法律后果。

未按时缴纳出资的,将可能面临以下法律后果:

1. 对公司的赔偿责任

根据新《公司法》第四十九条第三款的规定,股东未按期足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。这意味着,股东不仅需要补缴未缴纳的出资,还需对因未按时出资给公司造成的损失进行赔偿。

此外,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条规定:“公司股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。”鉴于此,股东负有缴纳出资义务,股东到期未缴出资额,公司可要求股东足额缴纳,并要求股东赔偿给公司造成的损失。

2.对公司债务承担补充赔偿责任

新《公司法》第五十四条规定,公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”根据该条规定,股东到期未缴纳出资额,应当在未缴纳出资额本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

因此新《公司法》施行后,公司不能清偿到期债务的,债权人有权要求未履行出资义务的股东承担补充赔偿责任,还有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

3.丧失股权风险

新《公司法》第五十一条规定,有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书,催缴出资。

第五十二条规定,股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。

据此,公司成立后,董事会会对股东出资情况进行核查,发现股东未按时缴纳出资,董事会发出书面催缴书,催缴出资。

若在催缴书后,宽限期届满,仍是未按时缴纳出资,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,自通知发出之日起股东也就丧失其未缴纳出资的股权。

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