星德胜股权转让遭上交所质疑 实控人曾因外汇违规遭处罚

央广网苏州8月25日消息（记者郑楚豫）据上交所网站消息，上交所上市审核委员会定于2023年8月28日召开2023年第80次上市审核委员会审议会议，届时将审议星德胜科技（苏州）股份有限公司（简称“星德胜”）的首发事项。

星德胜自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。

招股说明书披露，星德胜计划发行新股不超过4,878.1765万股，拟投入募集资95,983.47万元，用于年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目、研发中心建设项目、有刷电机技改项目和补充流动资金，保荐人（主承销商）为海通证券。

股权转让被上交所质疑利益输送

招股说明书披露，星德胜实际控制人为朱云舫，控制星德胜96.30%的股份，目前任公司董事长、总经理。

苏州市越正机电有限公司（简称“越正机电”）为星德胜全资子公司，该公司成立于2000年12月。招股说明书披露，报告期内，星德胜存在2019年5月对外转让越正机电股权后于2019年12月再次收购越正机电100%股权的情形。

越正机电股权转让和再次收购情况（来源：星德胜招股说明书）

2019年5月，出于越正机电独立发展的考虑，星德胜分别将其持有的越正机电49.00%、21.00%股权以65.42万元、28.04万元的价格转让给朱云波、侯传英。转让价格参照越正机电账面净资产，并经双方协商确定。

招股说明书披露，侯传英为星德胜实际控制人、董事长朱云舫的母亲，朱云波为朱云舫的兄长。

而仅过了7个月，2019年12月，考虑到越正机电与星德胜存在的持续性关联交易，星德胜以99.82万元、95.90万元的价格分别收购侯传英、朱云波持有的越正机电51.00%、49.00%股权。上述转让价格均参照越正机电账面净资产，并经双方协商确定。

招股说明书披露，越正机电无自有土地、厂房，2019年末和2019年5月末账面净资产分别为195.72万元和133.51万元。

但招股说明书同时披露，越正机电2018年资产总额3094.97万元，营业收入为2140.14万元，净利润为436.88万元。

越正机电2018年度资产总额、营业收入和利润总额情况（来源：星德胜招股说明书）

也就是说，越正机电在2018年总资产3094.97万元、净利润436.88万元，但仅过了5个月评估净资产只有133.51万元。

星德胜将如此优质资产转让给实控人的母亲和兄长，前后交易时间仅间隔7个月且两次交易价格相差过大，也引起了交易所关注，上交所要求星德胜说明本次交易的合理性，是否存在利益输送。

公司及实控人因外汇违规遭处罚

招股说明书披露，星德胜前身为苏州工业园区星德胜电机有限公司（简称“星德胜有限”），成立于2004年11月18日，成立时唯一的股东为银科实业有限公司（简称“银科实业”）。

资料显示，银科实业是星德胜实控人朱云舫于2004年6月在中国香港设立的公司。在早些年，中国为吸引外资来国内投资，在税收、土地、水电等方面会给予外资一定程度的优惠。为了享受政策的优惠，朱云舫便在香港设立了银科实业，再通过银科实业控股星德胜，以此让星德胜享受政策优惠。

根据国家外汇管理局于2014年7月14日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）规定，境内居民个人在境外设立控股公司后，再回境内设立外商独资企业之前，应当向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。倘若未按规定如实办理，若发生资金流出，外汇局将根据《中华人民共和国外汇管理条例》进行处罚。

招股说明书披露，报告期内星德胜曾受到外汇管理处罚。据国家外汇管理局苏州市中心支局2021年3月29日向星德胜出具的“苏苏汇检罚[2021]1号”《行政处罚决定书》显示，2019年4月30日，星德胜在宁波银行姑苏支行办理跨境贷款，收到欧元贷款498万元，此后于2020年4月22日归还该笔贷款。公司在未如实披露实际控制人信息的情况下发生资金流入，被国家外汇管理局苏州市中心支局处以罚款226万元。公司已缴纳完毕前述罚款。

星德胜实际控制人、董事长朱云舫也因外汇违规受到处罚。2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向朱云舫出具“苏苏汇检罚[2021]2号”《行政处罚决定书》，对其处以责令改正、给予警告并罚款人民币5万元。

对此，星德胜在招股说明书中称，由于公司实际控制人朱云舫对相关外汇政策生疏，未意识到个人境外投资需要补办外汇登记，未及时办理，前述违法行为系因其不熟悉相关外汇管理政策，不存在逃避外汇监管的主观故意。

招股书瑕疵多、信披质量堪忧

招股说明书披露，鄢家财为星德胜原副总经理，2022年1月14日因个人原因辞去星德胜副总经理职务。

招股说明书同时披露，西安摩达电气科技有限公司（简称“摩达电气”）是鄢家财曾经持股60%并担任执行董事兼总经理的企业，已于2021年11月退出并离任，2022年9月，鄢家财受让其100%股权并再次担任执行董事兼总经理。

工商资料显示，星德胜核心技术人员马红霖也曾是摩达电气的股东之一，并担任该公司财务负责人。

摩达电气工商信息（来源：天眼查官网）

招股说明书披露，马红霖于2007年10月至2016年3月任西安微电机研究所技术员，2016年3月至2020年12月任星德胜有限技术顾问，2020年12月至今，任星德胜电控事业部下属开发部高级主任工程师。而对于马红霖投资并在摩达电气任职的经历，星德胜在招股说明书中只字未提。

此外，据招股说明书披露，苏州市一晶机械传动制造有限公司（简称“一晶机械”）是星德胜实际控制人朱云舫和奚桃萍控制的企业，该公司2022年工商年报电话为“18013527086”。

一晶机械工商信息（来源：天眼查官网）

而工商资料显示，上述电话也是苏州零下一度电子商务有限责任公司（简称“零下一度”）的工商年报电话。

零下一度工商信息（来源：天眼查官网）

无独有偶，据招股说明书披露，苏州英诺威新能源有限公司（简称“英诺威”）是星德胜全资子公司，主营电池包的研发、生产和销售，目前主要开展电池包的销售。工商资料显示，英诺威的工商电话为“0512-62910268”，而该电话同时为苏州泽山机电有限公司（简称“泽山机电”）2017年年报电话。

泽山机电2017年年报（来源：天眼查官网）

对于星德胜和零下一度、泽山机电是什么关系，是否存在业务和资金往来，公司招股说明书是否存在未尽披露等问题，央广网联系了星德胜证券部，截至发稿前公司未作回复。

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