百亿重组落定！“江西猪王”易主，双胞胎借壳上市：员工100%保留，欠薪100%清偿

本文来源：时代周报 作者：杜苏敏

连发八条公告，*ST正邦（002157.SZ，下称“正邦科技”）深夜公布重整工作进展。

8月4日晚，正邦科技公布重整计划（草案），明确了未来三年经营业绩承诺及补偿方案，并承诺力争重整完成后的第一年经营性减亏、第二年实现扭亏为盈。此外，牵头重整投资人双胞胎（集团）股份有限公司（下称“双胞胎集团”）承诺在重整完成后，将逐步向正邦科技置入自身生猪养殖、饲料等业务资产，直至4年内完成相关业务及资产的整体上市。

7月24日，正邦科技发布公告称，确认双胞胎信达联合体为中选投资人，江西双胞胎农业有限公司（下称“双胞胎农业”）为牵头投资人。在股权关系方面，双胞胎农业与双胞胎集团同为为江西双胞胎控股有限公司（下称“双胞胎控股”）控股子公司。

当时，正邦科技证券部相关人士在接受时代周报记者采访时透露，希望今年能够完成重整。

8月5日，时代周报记者从正邦科技方面获悉，双胞胎集团高层表态称：“根据重整投资方案，双胞胎将协同包括中国信达资产管理股份有限公司（下称“中国信达”）、江西省金融资产管理股份有限公司（下称“江西金资”）在内实力雄厚的国资背景财务投资人，及宁波泓洋投资共同为公司提供大量资金及资源支持，优化公司资产债务结构；同时，重整投资人将结合公司业务重组、产业重构的需求，综合考虑部分下属子公司重整情况，保留核心资产，助力公司整合现有资产和资源，最终打造具备持续经营能力和盈利能力的行业头部上市公司，为正邦重生提供帮助，充分保障公司债权人、投资人、股民、全体正邦员工等各方的利益。”

17家重整投资人，转增57亿股股票

8月4日，正邦科技及管理人与双胞胎农业等重整投资人签署了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》（下称“《重整投资协议》”）。《重整投资协议》显示，共17家重整投资人参与此次重整。双胞胎农业是双胞胎集团参与本次正邦科技重整的投资主体，也是本次重整的产业投资人。

此外，重整投资人还有芜湖千鲤信双投资合伙企业（有限合伙）、南昌金牧纾困企业管理中心（有限合伙）、宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信叔财达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、江西省国有资本运营控股集团有限公司等。

这些企业作为财务投资人，来头也不小，背后涉及的股东和实际控制人包括中国信达、江西金资、江西省国有资产监督管理委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司、广东民营投资股份有限公司。

另据重整计划（草案），截至2023年3月31日，公司总股本为31.87亿股，资本公积为115.11亿元。以公司总股本扣除回购存量股及限售股部分为基数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票。

其中，转增股票中的31.5亿股由重整投资人有条件受让，这当中，产业投资人双胞胎农业以1.1元/股价格受让14亿股；剩余16家重整投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股，股票受让价格分别为重整投资协议签署当日正邦科技收盘价（2.61元/股）的42.15%和61.30%。

重整计划（草案）显示，重整投资人将合计为正邦科技提供资金43.40亿元，这些资金将根据重整计划（草案）的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等。此外，转增股票中的其余25.5亿股将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为11元-12.5元/股。

据重整计划（草案），经管理人审查确认的债权金额接近220亿元，有2.38亿元正在审查中，已递延的债权金额超过34亿元。

华泰联合证券对此发表意见称，上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例。

“重整投资人认购正邦科技通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用、清偿债务、补充营运资金，为后续债务清偿和后续经营资金提供必要的支撑，是公司重整成功的重要基础。”华泰联合证券表示。

“江西猪王”易主，双胞胎将借壳上市

2020年，凭借仅次于牧原（002714.SZ)的生猪出栏量，正邦科技被冠上“江西猪王”的称号，此后，因错判猪周期，激进扩张，正邦科技的形势急转直下，2021年巨亏188亿元，成为行业“亏损王”。而在这一年，双胞胎集团生猪年出栏量超过新希望（000876.SZ)，跻身全国猪企生猪出栏量前四，并以860多亿元的产值在2021年江西民营企业100强中排行第一，首次超越正邦集团。

如今，双胞胎集团不仅将取代正邦科技成为新一代“江西猪王”，还指定双胞胎农业成为本次正邦科技重整的投资主体。《重整投资协议》显示，待正邦科技重整完成后，双胞胎农业或其同一控制下的关联方将持有正邦科技约15.36%的股权。

双胞胎集团承诺，为实现正邦科技的长期稳健发展，本次重整完成后的24个月内，双胞胎集团将逐步启动自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司的重组程序，并承诺在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。

在此之前，市场上就有关于双胞胎集团参与正邦重整，实际目的是想借壳上市的猜测，但双方当时并未作出回应。

早在2018年，双胞胎控股拟以19.34亿元收购金新农（002548.SZ）29.9%股份时，也被外界猜测其目的是借壳上市。据当时公告，若交易成功，双胞胎控股将取得上市公司控制权，不过该交易最终并未实施。

据了解，双胞胎集团现有子公司400多家，员工2万余人，其中饲料公司140余家、养猪公司200余家。截至2023年3月末，双胞胎集团总资产375.08亿元，净资产183.19亿元，账面货币资金58.90亿元，银行授信额度为218.05亿元（其中未使用额度103亿元）。2022年，双胞胎集团饲料产销量超1180万吨，生猪上市近1000万头，实现产值超840亿元。

双胞胎集团承诺，在双胞胎集团资产注入正邦科技之前，将实现栏位利用率90%以上，PSY（单头母猪年产猪苗数量）达到26头以上，生猪养殖料肉比低于2.6，生猪上市率超过94%，断奶苗综合成本低于360元/头，生猪上市综合成本低于7.5元/斤，达到行业一流水平。此外，双胞胎集团及关联方将支持和协调正邦科技获得总额不低于20亿元的多种形式融资，包括但不限于银行贷款及定增等，用于保证上市公司发展所需资金。

在职工安置方面，《重整投资协议》显示，本次重整完成后，对于正邦科技在重整前产生的员工欠薪，将按照重整计划规定，作为职工债权100%现金清偿；承诺继续保持上市公司各保留业务主体的业务模式、资产权属不变更，保持各猪场、饲料厂等经营主体的管理团队人员不变更，主要通过产业支持、管理赋能等方式提升上市公司经营水平，进而提升员工福利待遇水平；承诺重整后的正邦科技将保留包括全部员工的劳动关系，原有员工的工龄将连续计算，薪酬待遇及社保缴纳水平不降低，并通过优化考核方案进一步提升激励水平。

时代周报记者注意到，截至本重整计划（草案）公告日，正邦科技共有职工债权22笔，其中13笔债权经调查认定金额约为120万元；另有9笔债权涉及劳动仲裁/诉讼的，待取得生效法律文书后予以确认，诉请金额合计约为39万元。截至本重整计划（草案）公告日，正邦科技共有职工因前期股权激励产生债权合计约1.58亿元，共涉及1297名职工，涉及对象为公司高管、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

时代周报记者从正邦科技方面获得的资料显示，在近日一场有江西省市区专班领导、管理人、双胞胎集团和正邦科技员工代表参加的座谈会上，双胞胎集团高管也强调，将保持前述“三个不变”，提升全体员工福利待遇水平；正邦员工100%保留，保障员工权益；保障上市公司的独立性。

“未来，正邦仍然是正邦，双胞胎依然是双胞胎，两家公司将会保证绝对的独立，这是同业竞争合规的要求，也是正邦能够正常运营的基础。”该高管称。