天地源股份有限公司2022第一季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、 主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

二、 股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（1）2022年3月14日,公司完成面向专业投资者2022年公司债券（第一期）公开发行。债券简称“22天地一”，债券代码“185536”，发行规模为人民币5亿元，债券期限3年，票面利率7.50%，起息日为2022年3月14日。

（2）2022年4月8日，经公司第九届董事会第五十四次会议审议，通过了《关于公司发行中期票据的议案》、《关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案》。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币7亿元（含7亿元）的中期票据，并提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜。以上事项尚需经公司股东大会审议。

四、 季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:天地源股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

公司负责人：袁旺家 主管会计工作负责人：王涛 会计机构负责人：于凌

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：天地源股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：袁旺家 主管会计工作负责人：王涛 会计机构负责人：于凌

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：天地源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

公司负责人：袁旺家 主管会计工作负责人：王涛 会计机构负责人：于凌

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-024

债券代码：155655 债券简称：19天地一

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

天地源股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年4月29日

(二) 股东大会召开的地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席11人；

2、 公司在任监事7人，出席7人；

3、 董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管杨斌、张晓东、原学功、刘向明、于凌列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：2021年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：2021年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：2021年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：关于公司2021年度财务决算的议案

审议结果：通过

表决情况：

5、 议案名称：关于公司2021年度利润分配预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

6、 议案名称：关于公司2021年年度报告及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

7、 议案名称：关于续聘公司2022年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

8、 议案名称：关于向金融机构申请融资额度授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

9、 议案名称：关于对下属公司担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

10、 议案名称：关于土地储备的议案

审议结果：通过

表决情况：

(二) 现金分红分段表决情况

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(四) 关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案：议案9

2、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所

律师：陈新庚、孙平

2、 律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。

四、 备查文件目录

(一) 天地源股份有限公司2021年年度股东大会决议；

(二) 北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司2021年年度股东大会见证的法律意见书。

天地源股份有限公司

2022年4月30日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-027

债券代码：155655 债券简称：19天地一

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

天地源股份有限公司

关于参加“2022年陕西辖区上市公司

投资者集体接待日暨2021年度

业绩说明会”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年5月13日15:00-17:00

● 会议召开地点：“全景·路演天下”互动平台

● 会议召开方式：网络远程方式

为促进上市公司规范运作、健康发展，增强上市公司信息透明度，加强与广大投资者沟通交流，进一步提升投资者关系管理水平，陕西上市公司协会根据陕西证监局工作部署，联合深圳市全景网络有限公司举办“2022年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2021年度业绩说明会活动”。

届时，天地源股份有限公司总裁及相关独立董事、高级管理人员将通过互动平台与投资者进行网络沟通和交流，欢迎广大投资者踊跃参加！

活动时间：2022年5月13日15:00-17:00

活动地址：“全景·路演天下”

网址：http://rs.p5w.net

为保证高效沟通和交流，投资者可于2022年5月10日17:00前，将拟交流问题发送至公司邮箱irm@tande.cn。公司将在 2021年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○二二年四月三十日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-025

债券代码：155655 债券简称：19天地一

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

天地源股份有限公司

第九届董事会第五十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十六次会议于2022年4月29日在西安高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2022年4月27日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于苏州广信置业有限公司申请项目开发贷款的议案

公司下属控股子公司苏州广信置业有限公司向金融机构申请总额12亿元开发贷款，资金用于“天地源·平江观棠”项目开发建设。资金成本不高于4.8%/年，贷款期限5年。本次贷款以“天地源·平江观棠”项目土地使用权作为抵押担保，由公司提供全额连带责任保证担保。

具体内容详见2022年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-026）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二）关于公司2022年第一季度报告的议案

公司2022年第一季度报告的具体内容详见2022年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、上网/备查文件

公司第九届董事会第五十六次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-026

债券代码：155655 债券简称：19天地一

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：苏州广信置业有限公司

● 本次担保数量：12亿元

● 反担保措施：无

● 对外担保累计数量：97.736亿元

● 截至目前，公司无对外担保逾期。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为确保公司下属控股子公司苏州广信置业有限公司（以下简称“苏州广信公司”）“天地源·平江观棠”项目的顺利开发，苏州广信公司向金融机构申请总额12亿元开发贷款，资金用于“天地源·平江观棠”项目开发建设。资金成本不高于4.8%/年，贷款期限5年。本次贷款以“天地源·平江观棠”项目土地使用权作为抵押担保，由公司提供全额连带责任保证担保。

（二）董事会审议情况

2022年4月29日，公司第九届董事会第五十六次会议审议通过了《关于苏州广信置业有限公司申请项目开发贷款的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。

根据公司第九届董事会第五十六次会议、公司2021年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过172.5亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：苏州广信置业有限公司

注册地址：苏州市人民路3333号六楼119室（华豪国际商城）

法定代表人：张建新

成立日期：2021年12月09日

注册资本：90,000万元整

营业范围：房地产开发经营；房地产经纪；市场营销策划；电工器材销售；建筑材料销售

财务状况：

截止2021年12月31日，总资产90,774.27万元，净资产0.00万元，负债总额90,774.27万元，2021年实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

截止2022年3月31日，总资产189,473.99 万元，净资产89,902.31 万元，负债总额99,571.68 万元，2022年1-3月实现营业收入0.00 万元，净利润-97.69万元。

三、担保协议的主要内容

公司下属控股子公司苏州广信公司向金融机构申请总额12亿元开发贷款，资金用于“天地源·平江观棠”项目开发建设。资金成本不高于4.8%/年，贷款期限5年。本次贷款以“天地源·平江观棠”项目土地使用权作为抵押担保，由公司提供全额连带责任保证担保。

四、董事会意见

根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司为苏州广信公司本次开发贷款提供全额连带责任保证担保。本次担保事项是为了支持下属公司的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截止2022年4月28日，公司及控股子公司累计对外担保金额为97.736亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为235.03%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为81.156亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为195.16%。截至目前公司无对外担保逾期。

六、备查/上网文件

（一）公司第九届董事会第五十六次会议决议；

（二）苏州广信公司基本情况及最近一期的财务报表；

（三）苏州广信公司营业执照。

特此公告。

天地源股份有限公司

董事会

二〇二二年四月三十日

天地源股份有限公司

2022

第一季度报告

证券代码：600665 证券简称：天地源 债券代码：155655 债券简称：19天地一

债券代码：185167 债券简称：21天地一 债券代码：185536 债券简称：22天地一