沪士电子股份有限公司关于2022年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的公告

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-009

沪士电子股份有限公司关于2022年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，沪士电子股份有限公司（下称“公司”下文如无特别说明，作为交易一方，均包含全资子公司、孙公司）预计2022年度将与关联方楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）以及楠梓电子控制的昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、沪照能源（昆山）科技有限公司（下称“沪照能源”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd.，下称“新士电子”）（以下统称“楠梓电子及其相关公司”）发生向关联方采购原材料、销售产品以及接受关联方提供的劳务等日常关联交易。2021年度公司与楠梓电子及其相关公司发生的日常关联交易金额为8,320.74万元人民币（本公告中所涉及的日常关联交易数据均未经审计），预计2022年度公司与楠梓电子及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过9,155万元人民币。

2022年1月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事林明彦先生对该议案回避表决。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

2021年2月1日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，公司全体独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。

《公司关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》详见2021年2月2日《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2021年度公司与楠梓电子及其相关公司日常关联交易实际发生情况如下表：

单位：人民币万元

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（四）日常关联交易审批程序

公司2022年度与楠梓电子及其相关公司的日常关联交易预计情况已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司全体独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。

对照公司与楠梓电子及其相关公司2022年度日常关联交易类型和预计金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据相关规定上述事项无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）楠梓电子及其相关公司基本情况

1、楠梓电子

楠梓电子成立于1978年5月，并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓区开发路37号，公司董事长为徐汉忠。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。

截至2020年12月31日，楠梓电子实收资本为新台币1,827,405千元，合并总资产为新台币12,572,852千元，合并净资产为新台币7,350,506千元；2020年度实现合并营业收入新台币4,784,973千元，实现合并净利润新台币414,059千元。2020年12月末新台币对人民币中间价汇率4.32 (以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区兆丰国际商业银行)。

截至2021年9月30日，楠梓电子实收资本为新台币1,827,405千元，合并总资产为新台币13,202,309千元，合并净资产为新台币7,482,256千元；2021年前三季度实现合并营业收入新台币3,901,793千元，实现合并净利润新台币387,620千元。2021年9月末新台币对人民币中间价汇率4.30 (以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区兆丰国际商业银行)。

2、先创电子

先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山综合保税区楠梓路333号，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加工、包装；LED灯等照明器械及装置的设计及组装；销售自产产品并提供产品的售后服务，道路普通货物运输。

截至2020年12月31日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元，总资产为71,042.65万元人民币，净资产为50,770.08万元人民币；2020年度实现营业收入36,383.85万元人民币，净利润为1,660.78万元人民币（上述财务数据已经审计）。

截至2021年9月30日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元，总资产为80,671.57万元人民币，净资产为52,843.72万元人民币；2020年前三季度实现营业收入31,127.99万元人民币，净利润为2,073.64万元人民币（上述财务数据未经审计）。

3、沪照能源

沪照能源成立于2013年5月17日，工商注册地址为昆山综合保税区楠梓路333号3幢1楼，公司法人代表为林明彦。公司经营范围：光电照明器件及节能芯片、电源模块等光电应用产品组件的研发、生产与销售；光电产品相关技术的咨询与服务；电子元器件和电子产品的销售；车用控制系统等零组件的组装；数字移动通信信号放大器的生产及销售；无线局域网信号放大器的生产与销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

截至2020年12月31日沪照能源的注册资本和实收资本为2,600万元人民币，总资产为5,640.98万元人民币，净资产为4,835.93万元人民币；2020年度实现营业收入3,928.65万元人民币，净利润为236.05万元人民币。（上述财务数据已经审计）

截至2021年9月30日，沪照能源的注册资本和实收资本为2,600万元人民币，总资产为5,812.52万元人民币，净资产为4,787.18万元人民币；2021年前三季度实现营业收入3,334.69万元人民币，净利润为-48.75万元人民币（上述财务数据未经审计）。

4、新士电子

新士电子于1998年在新加坡设立，住所为2 Corporation Road #07-05 Corporation Place Singapore (618494)，公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产，后由于经营情况不佳，于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务，而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。

截至2020年12月31日新士电子注册资本为2,642万美元，总资产为680万美元，净资产为659万美元；2020年度实现营业收入113万美元，净利润为81万美元, 2020年末美元对人民币汇率中间价为6.5249（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。

截至2021年9月30日新士电子注册资本为150万美元，总资产为204万美元，净资产为190万美元；2021年前三季度实现营业收入78万美元，净利润为40万美元，2021年9月末美元对人民币汇率中间价为6.4854（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。

（二）与上市公司的关联关系

先创电子、沪照能源、新士电子均系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，楠梓电子之全资子公司WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.（沪士集团控股有限公司）持有本公司股份243,710,963股,持股比例约为12.85%。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，经查询上述关联方均非失信被执行人。楠梓电子作为公众公司已在中国台湾地区上市多年，具备良好的履约能力，楠梓电子及其相关公司以往交易均能按照协议或订单履约；

三、关联交易主要内容

（一）与楠梓电子及其相关公司关联交易主要内容

1、基于公司客户需求，经协商，楠梓电子根据订单将其生产的部分产品交由公司注册于香港的全资子公司沪士国际有限公司（下称“沪士国际”）分销，并按市场定价。出于便捷性考虑，公司与楠梓电子之间存在少部分代垫费用，主要是楠梓电子为公司垫付的UL材料认证等费用，并根据实际代垫金额结算。

2、先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料，公司根据其订单，按市场定价向其销售产品。

3、因公司厂区建设及维护需要，公司根据施工进展，通过零星订单的方式，以市场价格向沪照能源定制了LED灯具等部分工程物资。同时沪照能源因生产需要，采取订单的形式向公司采购部分印制电路板产品，并按市场定价。

4、为向客户提供良好的销售服务，2015年我公司与新士电子签订了营销和服务协议，约定由新士电子为公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务，负责市场开发和客户维护责任；公司向新士电子支付的佣金比例为销售金额的1.5%-5%，合同有效期两年，并约定在合同到期日的90天以前，如双方均未提出书面异议,协议以每两年为一个有效周期自动延续。经公司第六届董事会第二十四次会议审议同意，该协议在2022年继续有效。

5、因公司部分职工宿舍用房暂时闲置，为提高资产使用效率，2022年公司分别与先创电子、沪照能源按照市场价格签订了房屋租赁协议，租期三年，租金按季度支付，按照不同房型，每月租金为：60元/人、1000元/套。

（二）关联交易协议签署情况

公司分别与先创电子、沪照能源签订的房屋租赁协议，已经公司第七届董事会第三次会议审议同意；公司与新士电子签订的营销和服务协议，已经公司第六届董事会第二十四次会议审议同意。上述协议的主要内容参见上文。

除此之外，由于公司产品为定制化产品，公司与上述关联方发生的日常关联交易通常根据实际需求采用个别订单形式。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司分销楠梓电子部分产品，完全基于客户需求，根据客户订单，并按照市场定价。

2、公司向先创电子销售产品属于公司正常的销售活动。

3、向新士电子支付佣金亦系出于本公司在东南亚地区为客户提供良好销售服务的需要，公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费，视其提供的服务不同通常为销售金额的1%-5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上，根据代理责任、客户关系等确定。

4、公司以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分工程物资出于公司厂区建设及维护需要；以市场价格向沪照能源销售少量产品属于公司正常的销售活动。

5、公司向先创电子、沪照能源出租房屋是为了提高资产使用效率。

6、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益。除绝对金额较小的房屋租赁业务外，本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事同意公司将《关于2022年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

经审慎审核，同意公司与楠梓电子、先创电子、沪照能源、新士电子2022年度日常关联交易及其预计。公司2022年度日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议。

2、公司独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见。

3、公司独立董事关于2022年度日常关联交易预计的独立意见。

4、相关日常关联交易的协议。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二二年一月二十七日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-008

沪士电子股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2022年1月16日以通讯方式发出召开公司第七届董事会第三次会议通知。会议于2022年1月26日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中吴礼淦先生、陈梅芳女士、林明彦先生、高启全先生、张鑫先生、李树松先生以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于2022年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》。

关联董事林明彦先生回避表决，表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

鉴于昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、沪照能源（昆山）科技有限公司（下称“沪照能源”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd.，下称“新士电子”）均为楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，且楠梓电子的全资子公司WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.（沪士集团控股有限公司）持有公司5%以上股份（持股比例约为12.85%），故公司（下文如无特别说明均包含全资子公司、孙公司）与楠梓电子、先创电子、沪照能源、新士电子的日常交易构成关联交易。

基于公司客户需求，同意楠梓电子根据订单将其生产的部分产品交由公司分销，并按市场定价，预计2022年分销金额不超过4,800万元人民币；出于便捷性考虑，公司与楠梓电子之间存在少部分代垫费用，主要是楠梓电子为公司垫付的UL材料认证等费用，并根据实际代垫金额结算，预计2022年代垫费用金额不超过550万元人民币。

由于先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料，同意公司根据其订单，按市场定价向其销售产品,预计2022年公司向其销售产品的金额不超过2,550万元人民币。

同意公司通过零星订单的方式，以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分工程物资，预计2022年金额不超过15万元人民币；同意公司根据订单，以市场价格向沪照能源销售产品，预计2022年公司向其销售产品的金额不超过550万元人民币。

经公司于2021年2月1日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司与新士电子签订的营销和服务协议在2022年继续有效，预计2022年公司支付其佣金不超670万元人民币。

同意公司分别与先创电子、沪照能源签订的房屋租赁协议，预计2022年公司向先创电子收取的租金不超过15万元人民币，向沪照能源收取的租金不超过5万元人民币。

独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。

《公司关于2022年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的公告》详见2022年1月27日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《公司独立董事关于2022年度日常关联交易预计的独立意见》详见2022年1月27日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第三次会议决议。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二二年一月二十七日