仕佳光子终止收购福可喜玛 专家提醒投资者警惕高估值泡沫

中经记者 顾梦轩 李正豪 广州 北京报道

上市公司收购终止再添一例。近日，仕佳光子（688313.SH）发布了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（以下简称《终止收购公告》）。这意味着，仕佳光子自2025年6月底起筹划的收购东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”）82.38%股权的并购事项正式宣告终止。

《中国经营报》记者注意到，在仕佳光子发布《终止收购公告》后的四个交易日中，公司股价有三个交易日出现下跌情形，其中5月27日和6月1日股价下跌幅度较大，分别为9.4%和10.07%。受访人士认为，这两次大跌原因均与此次收购终止高度相关。

对于此次收购终止的原因，仕佳光子在《终止收购公告》中表示，自本次交易启动以来，公司积极组织交易各方推进本次交易，就本次交易的核心条款进行了多轮磋商，但最终未能就交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项达成一致意见。

仕佳光子还在《终止收购公告》中提及，目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

对于仕佳光子此次收购终止具体原因以及其他相关事宜，记者致电仕佳光子并向公司发送邮件，不过截至发稿，公司尚未回复。

收购终止导致股价大跌

对于仕佳光子在公告中提及的收购终止原因——未能就交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项达成一致意见，南开大学金融学教授田利辉向记者指出，“核心条款未能达成共识”是并购失败的经典表述，背后通常指向三个维度的分歧。

其一，估值分歧是最常见的核心障碍，卖方倾向于以未来收益折现定价，买方则更看重当前净资产和可验证盈利，尤其在关联交易中，定价的公允性还要经受监管和中小股东的双重审视，双方妥协空间更窄。

其二，田利辉指出，业绩承诺与对赌机制谈不拢。卖方不愿承担过高的业绩对赌风险，买方则需要承诺条款来覆盖整合不确定性。

其三，交易结构设计存在冲突，比如支付方式、股份锁定期、人员安排等。此次双方谈了11个月，说明并非一方缺乏诚意，而是对标的价值认知和风险分担机制确实存在根本性差异。

“漫长的磋商期导致‘锁价失效’，仕佳光子股价暴涨超10倍迫使发行价大幅上调，严重压缩了卖方的换股收益，打破了原有的利益平衡。”经济学博士后石磊补充道。

而对于仕佳光子发布《终止收购公告》后的股价表现，受访人士认为5月27日和6月1日的大跌均与此次收购终止密切相关。

石磊向记者指出，5月27日，仕佳光子股价的暴跌是由于筹划近11个月的重组突然告吹，不仅导致产业链完善的利好预期落空引发获利盘恐慌出逃，更使得支撑其百倍市盈率“内生+外延”双轮驱动的高估值逻辑弱化。

天使投资人、资深人工智能专家郭涛向记者指出，此次重组被市场视为仕佳光子二次成长曲线的关键，终止后公司回归单一内生增长路径，成长斜率与业绩兑现速度预期下降，高估值支撑逻辑弱化。

记者注意到，截至5月26日，仕佳光子股价在一年之内上涨了497.07%，而这也导致收购终止消息一出，高位资金恐慌性出逃。郭涛向记者表示，6月1日大跌可能是因为市场情绪仍处于负面状态，投资者对公司未来发展预期调整尚未结束，且公司于当日召开投资者说明会，在说明会召开前，投资者情绪较为谨慎，继续抛售股票导致股价下跌。“总体来看，这两日股价大跌与收购终止密切相关。”郭涛说。

对于公司股价波动情况，仕佳光子在6月1日举行的投资者说明会上表示，二级市场股价受多重因素影响，短期波动在所难免。公司管理层将深耕主业、夯实经营基本面。请各位投资者理性看待市场波动，注意投资风险。

历时11个月告终

2025年6月27日，仕佳光子发布公告，筹划以发行股份及支付现金的方式购买福可喜玛控股权并募集配套资金。7月10日，仕佳光子发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《交易预案》）。

根据《交易预案》，仕佳光子主营业务覆盖PLC光分路器芯片、AWG芯片、VOA芯片及器件模块、OSW芯片、WDM器件及模块、光纤连接器跳线等系列产品；FP激光器芯片、DFB激光器芯片、EML激光器芯片等系列产品；室内光缆、线缆高分子材料等系列产品。主要应用于数通市场、电信市场及传感市场。

标的公司福可喜玛是一家专业致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、生产及销售的高科技企业，产品重点应用于数据中心等场景。标的公司为高新技术企业、广东省创新型中小企业、广东省专精特新中小企业，拥有多项国际及国内标准体系认证。

彼时，仕佳光子在《交易预案》中表示，收购福可喜玛可以在业务、市场和经营等多个方面跟仕佳光子产生协同作用。

业务协同方面，仕佳光子指出，标的公司福可喜玛通过多年的产品研发和工艺开发，在MT插芯的生产制造方面积累了丰富的经验，在满足上市公司对于上游原材料采购稳定性需求的同时，也可进一步满足上市公司对于主营业务所需的关键技术与研发人员的需求。双方目前已建立了一定的业务合作关系，未来具备进一步深度合作的基础。

从业绩表现看，福可喜玛的业绩表现可圈可点，根据《交易预案》，2023年、2024年和2025年前三个月，福可喜玛营业收入分别为8317.69万元、2.7亿元和8257.8万元；净利润分别为1822.46万元、7994.12万元和3068.65万元。

福可喜玛的业绩表现恰好成为卖方抬高估值的重要筹码，石磊向记者指出，此次交易告吹的核心在于定价机制失效与利益分配失衡，而非标的质地问题。若收购成功，福可喜玛凭借迅猛净利润增长，不仅能直接增厚仕佳光子的财务报表，还能通过产能内化大幅降低MT插芯采购成本，提升产业链综合竞争力。

“恰恰是这种亮眼的业绩表现加剧了双方的博弈难度。”石磊向记者表示，卖方以此索要更高估值，而买方出于风控仅愿出价约10亿元；加之长达11个月的谈判期内仕佳光子股价暴涨超10倍，导致原定发行价严重偏离市价，“锁价失效”使得被并购方换股价值大幅缩水，双方最终无法在交易价格和业绩承诺上达成新的平衡，只能遗憾终止。

田利辉则表示，如果福可喜玛的基本面表现存在周期性波动，或未来订单可见度不足以支撑卖方的高估值要价，仕佳光子作为买方就会要求更高的业绩承诺来对冲风险。因此，福可喜玛的业绩表现很可能恰恰是谈判破裂的隐性因素之一，但不是业绩差，而是业绩能否持续支撑交易定价，双方预期差距太大。

防范“锁价失效”风险

记者注意到，近期，多家上市公司尤其是A股科技公司频频出现重组或收购终止情况。Wind（万得）数据显示，截至6月2日，全市场共有121家上市公司收购失败，其中科技类上市公司20家。

如今年3月，经纬辉开（300120.SZ）拟向弗杰科技转让电子信息板块，但不到两个月便以失败告终；再如4月，长芯博创（300548.SZ）收购鸿辉光联终止，原因是核心商业条款尤其是最终转让价款的支付周期与节奏存在分歧。

对此现象，一些投资者颇有微词。对此，田利辉向记者表示，将收购终止一概视为欺骗，有失公允。并购本身失败率就在一半以上，但频繁的收购终止确实会侵蚀市场信任。

田利辉向记者指出，收购终止对投资者的影响是双重且深远的，短期是高位接盘者的直接损失；长期则是市场对并购故事整体定价逻辑的折价。当重组公告带来的股价涨幅越来越小，甚至提前被做空博弈替代，说明信任成本已显著上升。

田利辉认为，监管应该对作秀式的虚假并购公告，或者并购终止事先事后并无实质条件变化的随意撤销的并购案件予以穿透式监管，对于市场操纵或内幕信息予以重击。

石磊提醒投资者，需高度警惕依赖外延并购支撑的高估值泡沫，仔细甄别收购标的协同性与定价合理性，防范长期谈判中因股价波动导致的“锁价失效”风险；同时要做好风险控制，避免孤注一掷押注单一事件，在利空发生后应冷静评估公司内生增长等长期基本面，理性制定后续操作策略。

田利辉建议投资者需要穿透两个核心问题：一是动机，看标的资产质量、产业协同逻辑是否真实，警惕跨界热门概念、关联交易定价模糊的案例；二是价格，复盘披露预案前后的股价异动，若涨幅已远超协同效应可支撑的合理范围，大概率已透支预期。“把并购视为锦上添花的催化剂，而非救命稻草，是在这类事件中保护自己的基本心态。”田利辉说。

对于收购终止的情况，郭涛提醒投资者，需要注意公司收购终止的真实原因，判断是否会对公司长期发展产生重大不利影响；要关注公司后续战略调整，看是否有新的举措来弥补收购失败的影响；同时，要理性看待股价波动，避免盲目跟风抛售或买入，应结合公司基本面和行业发展趋势作出决策。

（编辑：吴清 审核：李正豪 校对：翟军）