好上好拟8408万元收购鼎瑞芯，标的提供核心元器件等

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（来源：投资并购圈）

为提高公司业务的市场覆盖面和竞争优势，增强自身的竞争力，公司与万兴中、深圳乐有科技有限公司、祝滔、李剑鸣、广东欣途建筑工程有限公司、深圳市兴容科技有限公司、深圳市远锦时代科技有限公司签订《关于深圳市鼎瑞芯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有资金或自筹资金 8,408 万元购买万兴中、深圳乐有科技有限公司、祝滔、李剑鸣、广东欣途建筑工程有限公司、深圳市兴容科技有限公司、深圳市远锦时代科技有限公司合计持有深圳市鼎瑞芯科技有限公司的 100%股权。

公司支付第二期股权转让款后，公司与交易对方对本次股权转让进行交割，自交割日起，公司将持有鼎瑞芯 100%的股权，享有作为鼎瑞芯股东的全部权利和权益，鼎瑞芯及其子公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易设置业绩承诺及业绩补偿相关条款，业绩承诺人承诺标的公司2026 年度净利润不少于 1,300 万元，2027 年度净利润不少于 1,500 万元，2028年度净利润不少于 1,700 万元，2026 年至 2028 年三年合计净利润将不少于 4,500万元。公司将根据标的公司是否实现业绩承诺目标调整剩余股权转让款的支付期限及金额。

本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与消费电子、物联网、照明、工业、汽车电子及新能源等应用领域原厂建立了良好的业务合作关系。近年来，人工智能、新能源汽车、工业自动化等下游领域快速发展，其中新能源汽车领域需求增长突出，公司亦持续增加在工业控制、新能源、汽车电子等市场领域的技术投入和资源倾斜。

标的公司主要面向新能源汽车三电系统与工业控制领域，本次交易完成后，鼎瑞芯及其子公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，本次交易将进一步丰富公司在汽车电子、工业控制领域的产品矩阵与客户资源，提高公司业务的市场覆盖面和竞争优势，进一步提升公司核心竞争力。

交易对方简要情况

序号

股东名称/姓名

交易标的及股权比例

交易金额（万元）

1

万兴中

持有标的公司 54%股权

4,540.32

2

深圳乐有科技有限公司

持有标的公司 15%股权

1,261.20

3

祝滔

持有标的公司 10%股权

4

李剑鸣

持有标的公司 8%股权

5

广东欣途建筑工程有限公司

持有标的公司 7%股权

6

深圳市兴容科技有限公司

持有标的公司 3%股权

7

深圳市远锦时代科技有限公司

持有标的公司 3%股权

合计

标的公司 100%股权

8,408.00

交易标的基本情况

企业名称

深圳市鼎瑞芯科技有限公司

企业性质

有限责任公司

注册地

深圳市龙华区民治街道民治社区民治大道 318 号嘉熙业广场 755

主要办公地点

深圳市龙华区民治街道民治社区民治大道 318 号嘉熙业广场 755

法定代表人

万兴中

注册资本

1,500 万元

统一社会信用代码

9144030068759414XH

主营业务

一般经营项目：电子产品、电器的研发、销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：电子产品、电器的生产。

标的公司主营业务情况

鼎瑞芯自成立以来，专注于新能源与工业自动化领域，致力于为行业客户提供核心元器件及专业技术服务。公司产品线覆盖广泛，核心产品包括高压继电器、薄膜电容器、熔断器、SiC、IGBT、MCU、IPM、电流传感器等，构建了完善的技术解决方案体系。目前，鼎瑞芯已拥有惠州比亚迪电池有限公司、宁波弗迪电池有限公司（以下简称“比亚迪电池”）、深圳爱仕特科技有限公司（以下简称“爱仕特”）等知名原厂的授权，与多家新能源电动汽车三电产品与工业自动化上市公司及行业龙头建立了深度的业务合作关系，并获得了市场的高度认可。

最近一年及最近一期经审计财务数据

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎瑞芯 2025 年 12 月 31 日、2026年 1 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度、2026 年 1 月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《深圳市鼎瑞芯科技有限公司 2025 年、2026 年 1 月财务报表审计报告》（编号：XYZH/2026SZAA4B0120），主要财务数据（合并口径）如下：单位：元

项目

2026 年 1 月 31 日

2025 年 12 月 31 日

资产总额

135,881,143.59

143,308,955.80

负债总额

111,005,576.73

114,267,301.67

应收款项总额

123,702,015.48

133,623,669.72

净资产

24,875,566.86

29,041,654.13

项目

2026 年 1 月

2025 年度

营业收入

17,177,640.36

245,567,628.46

营业利润

1,777,632.58

18,679,932.59

净利润

1,333,912.73

14,147,508.66

经营活动产生的现金流量净额

-4,213,324.36

1,195,107.25

来源：粤股8