优质公司独董提名多元化 治理生态加速重构

来源：证券日报

　　本报记者 吴晓璐

　　自2024年首单提名议案获通过以来，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）公开提名独立董事逐步进入常态化，仅今年4月份，投服中心就联合其他股东向8家上市公司公开提名独立董事。至此，投服中心累计向13家上市公司提名独立董事。

　　这13单案例呈现鲜明特点，示范效应显著：覆盖上市公司类型多元化，涉及企业所有制类型、行业、板块范围持续扩大，其公司治理均较规范；参与提名的股东类型增多，从一般大股东拓展至券商和公募基金；独立董事背景也日趋多元，从行业专家扩展到会计、公司治理、管理学等领域专家，专业性进一步提升。

　　投服中心联合其他股东提名独立董事，拓宽独立董事来源，既是独立董事制度改革的关键抓手，也是提高上市公司治理水平、强化投资者保护的重要举措。受访专家认为，随着投服中心公开提名案例增多，上市公司和中小投资者接受度日益提高，将激励更多优质上市公司等市场主体参与，推动第三方提名独立董事常态化、制度化。

　　覆盖面持续拓宽

　　标的公司治理规范

　　2023年独立董事制度改革优化了提名机制，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。作为依法设立的投资者保护机构，投服中心依法依规公开提名独立董事，推动独立董事在选聘环节从“内部人决定”走向多元化、透明化，从源头上实现独立董事“既独又懂”。

　　经过前期探索，投服中心已经形成一套成熟的“联合股东提名+公开征集表决权”提名机制，并快速推广。投服中心选择提名的公司均为治理规范的优质企业，这13家公司近3年均无违规处罚记录，且信息披露评级均在B级以上，其中6家近3年信息披露评级均为A级。从业绩来看，7家公司今年一季度净利润同比增长。

　　与此同时，13家公司基本覆盖各类企业，其中，中央国有企业1家、地方国有企业7家、民营企业3家、中外合资企业1家、公众企业1家。从上市板块来看，沪深主板、科创板和创业板分别为10家、1家和2家。另外，兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”）同时在A股和港股上市，是首家投服中心公开参与提名独立董事的“A+H”公司。

　　从行业分布来看，13家公司覆盖电子、有色金属等11个行业，其中，家用电器和有色金属分别有2家；市值跨度从十几亿元到上千亿元，涵盖了大中小市值上市公司。其中，兖矿能源总市值最高，超过2000亿元。

　　这种“跨所有制、跨行业、跨市场”的广泛覆盖，表明该项制度具有普遍适用性。南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，投服中心向13家上市公司提名独董的实践，标志着独董制度改革从“试点破冰”迈向“生态重构”。其覆盖多元市值、所有制、行业及境内外上市架构，不仅验证了第三方提名机制的普适性，更凸显制度设计的包容性，既适用于央企治理优化，也助力民企风险制衡。尤为关键的是，“A+H”公司的纳入表明该机制能穿透复杂股权结构，实现境内外监管协同。这种“由点及面”的扩散逻辑，实质是将中小投资者保护从被动维权转向源头治理，通过制度化渠道将分散股东意志转化为董事会内部制衡力量，为公司治理提供可复制的“中国方案”。

　　“投服中心通过公开征集投票权和联合行权方式提名独立董事具有行业普适性。”北京国家会计学院教授崔志娟对《证券日报》记者表示，投服中心依据市场化、法治化方式的持股行权，可助力提高独立董事的专业性和独立性，优化公司治理结构，提升公司治理水平。

　　联合提名队伍壮大

　　券商和公募基金加入

　　今年4月份，证监会启动新一轮上市公司治理专项行动，支持第三方提名独立董事。除了支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名，还鼓励公募基金管理人参与。

　　华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧向《证券日报》记者表示，独立董事的核心价值在于秉持公正立场，客观履职。监管部门鼓励投服中心、公募基金等参与提名，核心目的在于打破过往重要股东提名的格局，让独立董事来源更加多元化，促使独立董事立足公司整体利益履职。

　　目前，投服中心联合提名的股东也逐步多元化，从早期的产业投资者逐步扩大至私募基金、券商和公募基金。如投服中心联合私募基金烟台蓝泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）向泰和新材集团股份有限公司提名独立董事邱新平；联合东方证券股份有限公司（简称“东方证券”）、华泰柏瑞基金管理有限公司（简称“华泰柏瑞基金”）、易方达基金管理有限公司（简称“易方达基金”）向兖矿能源提名独立董事李维安。

　　田利辉表示，联合私募、公募、券商等专业机构共同提名，标志着独董提名从“单点突破”升级为“系统制衡”。公募基金等机构投资者参与具有三重意义：其一，以专业能力弥补中小股东信息劣势；其二，形成“耐心资本联盟”，避免短期博弈对治理连续性的干扰；其三，通过机构投资者的市场化声誉约束，倒逼独董履职从“程序合规”转向“实质尽责”。

　　在崔志娟看来，一方面，越来越多的股东参与提名促使独立董事来源多元化，是独立董事“独立性”的真实体现。另一方面，这说明促进公司治理水平提升的“多元共治”模式初步成型。机构投资者通过与投服中心联合提名参与“公司治理”，既能从市场角度筛选出适合公司发展、具备专业特长的独立董事，提升公司治理能力，同时，机构投资者也能因参与提名独立董事而关注公司的长期发展，转向长期价值投资，做好做强耐心资本。

　　专业配置优化

　　独董履职走向“实质制衡”

　　独立董事制度建设的难点之一，在于筛选具备商业、法律、管理等专业经验，且愿意独立尽责履职的优质独立董事。在独立董事候选人的选择上，投服中心不仅考虑其任职资格，还充分考虑了专业履职能力以及过往勤勉尽责情况。

　　上述13名独立董事不仅有来自公司所处行业的专家，也有来自会计专业、公司治理、管理学、企业创新创业与战略管理专业的资深专家。

　　独立董事的专业背景凸显其专业能力。崔志娟表示，独立董事要代表投资者的利益实施监督制衡，也要利用专业特长在董事会决策中发挥作用，特别是在战略方向、决策优化和风险防控方面。独立董事除了要有专业背景外，还需要有一定的前瞻性眼光和经济洞察能力。

　　同时，独立董事专业背景的多元化配置，也体现了其从“形式独立”到“实质制衡”的治理进化。田利辉表示，行业专家确保对业务逻辑的深度把握，会计专家强化财务监督刚性，而公司治理、战略管理背景者则聚焦制度设计缺陷。这种多维专业互补机制，有效破解了传统独立董事“不独不懂”的困局。上述13单案例中，会计专业的独立董事占比超30%，直接呼应了监管层对财务造假“零容忍”的导向，使独立董事从“签字背书者”转型为风险识别“前哨”，其专业判断已成为财报真实性的关键验证环节。

　　展望未来，随着投服中心公开提名独立董事常态化、机制化、规模化推进，第三方提名增多，将持续激活上市公司治理内生动力，推动独立董事真正发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，以源头治理筑牢投资者保护防线，夯实公司高质量发展基石。