股权转让纠纷：瑕疵股权责任

案例引入

2023 年 6 月，张某与李某签订《股权转让协议》，约定张某将其持有的 A 公司 30% 股权（认缴注册资本 300 万元）以人民币 100 万元的价格转让给李某。双方办理了工商变更登记。

然而，合同签订后一个月，李某发现 A 公司在 2022 年度存在巨额对外担保，且张某在转让前未如实告知该情况。更为严重的是，经查证，张某所持股权对应的 300 万元出资期限已届满，但张某从未实缴任何出资。

李某随即起诉张某，要求：

1️⃣ 解除股权转让合同 2️⃣ 返还已支付的 100 万元转让款 3️⃣ 赔偿因股权瑕疵导致的经济损失

争议焦点：瑕疵股权转让后，原股东是否需要承担责任？受让方有哪些救济途径？

⚖️律师分析

一、瑕疵股权的法律界定

"瑕疵股权"主要包括以下几种情形：

瑕疵类型

具体表现

出资瑕疵

未按时足额缴纳认缴出资、抽逃出资

权利瑕疵

股权被查封、冻结、质押或存在其他权利负担

信息瑕疵

公司资产、负债、经营状况等未如实披露

程序瑕疵

股权转让未经过其他股东同意或违反公司章程

在本案中，张某的股权同时存在出资瑕疵（未实缴）和信息瑕疵（隐瞒公司对外担保）。

二、法律依据

《中华人民共和国公司法》（2024 年修订）

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对因其未按期足额缴纳出资给公司造成的损失承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国民法典》

第五百条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：

• （二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

• （三）有其他违背诚信原则的行为。

三、司法裁判规则

根据我查阅的裁判文书网相关案例，司法实践中对瑕疵股权转让纠纷的处理主要遵循以下规则：

裁判要点

规则内容

原股东出资责任

不因股权转让而免除，仍需向公司补足出资

连带责任

受让人明知瑕疵仍受让的，与原股东承担连带责任

信息披露义务

转让方有义务如实披露公司及股权真实状况

合同解除权

重大瑕疵影响合同目的实现的，受让方可主张解除

损害赔偿

隐瞒重要信息构成欺诈的，应赔偿受让方损失

典型案例参考：(2023) 京民终字第 XXX 号案中，法院判决："原股东未实缴出资即转让股权，该出资义务不因转让而免除。受让人明知出资瑕疵仍受让的，应与原股东对公司债务承担连带责任。"

四、本案法律分析

回到本案，张某的法律责任可以从三个维度分析：

1. 对公司的责任
张某虽已转让股权，但其出资义务并不因此免除。公司有权要求张某补足 300 万元出资。

2. 对受让方的责任

• 信息披露义务

  ：张某隐瞒公司对外担保这一重大事项，违反了诚实信用原则；

• 违约责任

  ：若合同中明确承诺股权无瑕疵，张某构成违约；

• 缔约过失责任

  ：故意隐瞒重要事实，构成缔约过失。

3. 受让方的救济途径

• 可主张解除合同并要求返还转让款；

• 可主张损害赔偿，包括直接损失和可得利益损失；

• 可同时追究违约责任和侵权责任。

律师实务工作方法

在处理此类案件时，我总结了一套系统的工作方法：

一、尽职调查阶段

股权转让前的必要核查清单：

□ 核实股权是否已实缴出资

□ 查询工商登记信息及变更记录

□ 审查公司章程关于股权转让的限制性规定

□ 核查目标公司是否存在对外担保、重大诉讼

□ 调取目标公司近三年的审计报告及财务报表

□ 确认股权是否被查封、冻结或存在质押

□ 取得其他股东放弃优先购买权的书面文件

□ 查验公司内部决策文件（股东会决议等）

实操技巧：

• 通过「国家企业信用信息公示系统」查询企业公示信息

• 通过「中国执行信息公开网」查询被执行人信息

• 通过「裁判文书网」检索目标公司涉诉情况

• 必要时委托律师调取内档资料

二、合同设计阶段

股权转让协议的核心条款：

1. 陈述与保证条款

• 出让方应就股权真实性、合法性作出明确保证

• 应保证不存在未披露的重大债务或或有负债

• 应保证出资义务已履行完毕或明确约定后续承担方式

• 价款支付条款

• 建议采用分期支付方式，留置部分尾款作为风险保证金

• 约定付款与工商变更登记的先后顺序

• 违约责任条款

• 明确约定各种违约情形的责任承担方式

• 设置合理的违约金计算标准

• 信息披露附件

• 将公司财务报表、对外担保清单、重大合同等作为合同附件

• 要求出让方签署《信息披露承诺书》

⚡三、争议解决阶段

证据收集要点：

证据类型

具体内容

证明目的

书证

股权转让协议、付款凭证、工商档案

合同关系成立

电子证据

微信聊天记录、邮件往来

信息披露情况

证人证言

其他股东、高管的证言

交易背景及知情情况

鉴定意见

审计报告、评估报告

股权实际价值

诉讼策略选择：

• 违约之诉

  vs侵权之诉：根据举证难度和赔偿范围选择

• 解除合同

  vs继续履行 + 赔偿：根据商业目的决定

• 单独起诉

  vs共同被告：可将公司和出让方列为共同被告

️四、风险防范建议

对出让方的建议：

1. 如实披露公司及股权真实状况，避免后续纠纷

2. 在合同中明确约定出资义务的承担主体

3. 保留信息披露的书面证据

对受让方的建议：

1. 交易前进行充分尽职调查，不轻信口头承诺

2. 将关键承诺写入合同，并设定明确的违约责任

3. 采用分期付款方式，控制交易风险

4. 发现瑕疵及时固定证据，避免超过诉讼时效

互动问答

Q1：股权转让后才发现原股东未实缴出资，还能追责吗？

A：可以。原股东的出资义务不因股权转让而免除。公司可要求其补足出资，受让方明知瑕疵仍受让的需承担连带责任。

Q2：股权转让价格明显低于市场价值，如何判断是否存在欺诈？

A：仅凭价格差异不足以认定欺诈，需结合信息披露情况综合判断。如出让方故意隐瞒重大不利信息导致低价成交，可能构成欺诈。

Q3：股权转让纠纷的诉讼时效是多久？

A：一般为 3 年，自知道或应当知道权利受损及义务人之日起计算。

✅结语

股权转让涉及复杂的法律关系和风险，建议交易双方：

• 事前

  做好充分尽职调查

• 事中

  完善合同条款设计

• 事后

  妥善保管相关证据

如遇复杂纠纷，建议及时咨询专业律师，避免因小失大。

【免责声明】本文仅为法律常识普及，不构成正式法律意见。个案请咨询专业律师获取针对性建议。