成功案例 | 把握合同相对性，张小虎律师成功代理追回货款265万

案情简介

本案为一起买卖合同纠纷二审案件。委托人刘某（被上诉人）长期向昆明某公司（上诉人）供应原材料，双方通过多份《原材料对账单》确认交易，累计欠付货款高达2,654,856.7元。昆明某公司经催告后仍未支付，刘某遂委托四川层林律师事务所张小虎律师提起诉讼，要求支付欠款及逾期利息。

一审法院支持了刘某的诉讼请求。昆明某公司不服，提起上诉，主张一审程序违法、事实认定错误，并坚持其无需以自有资金付款。

张小虎律师在二审中继续代理刘某出庭应诉。

律师观点

本案的核心争议点在于合同相对方的认定以及付款条件是否成就。张小虎律师在代理过程中，精准运用法律原则，制定了清晰的诉讼策略：

1. 锁定事实，夯实基础：确立直接的买卖合同关系

虽上诉人与案外人某建材公司早年签订过合同，但本案所涉交易均发生在刘某离职后。关键证据《原材料对账单》均由刘某个人与昆明某公司签署，结算对象清晰明确，这直接证明了双方建立了独立的买卖合意，与旧合同无关。

针对上诉人“遗漏当事人”的程序抗辩，张小虎律师强调案外人某建材公司已明确声明本案与其无关，本案纠纷主体适格，无需追加。法院采纳该观点，认定合同关系存在于本案双方当事人之间。

2. 击破关键抗辩：否定“转付”条款的适用性

上诉人以其与原公司的合同中含有“收到第三方款后方转付”的条款作为拒付理由。张小虎律师指出，该条款是上诉人与案外人之间的约定，不能约束本案的刘某。上诉人自2024年12月起已停产，导致“以混凝土款抵扣”的履行方式事实上已不能实现。根据《民法典》相关规定，因债务人原因导致债务履行方式受阻的，债权人有权要求其以金钱方式履行原债务。

3. 精准计算，合理主张：确定货款金额与利息起算点

双方的付款义务在更早的结算对账后即已确定，后续对账仅为金额修正，不影响付款责任的成立时间。最终，法院支持了自起诉之日（2025年4月10日）起算利息的主张。

法院判决

面对对方以复杂合同关系、付款条件提出的抗辩，张小虎律师通过锁定核心交易证据、厘清不同法律关系的界限，成功维护了实际供货方的合法权益。最终判决如下：

一、昆明某公司于本判决生效之日起十日内支付刘某货款2654856.7元；并支付以该款项为基数自2025年4月10日起至货款实际清偿之日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期同期贷款市场报价利率计算的利息；

二、驳回刘某的其他诉讼请求。

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

附部分判决书图片：