收购埋雷！这家ST公司年报虚假却获标准审计意见，四名注会已被罚

因子公司虚构不具备商业实质的业务，ST汇洲2019年和2020年年报存在虚假记载，但公司2020年审计意见仍为标准的无保留意见。此前，浙江证监局已对审计机构及ST汇洲2019年至2022年审计报告签字会计师发出警示函。

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子公司虚构业务“踩线”达标业绩承诺，6.48亿元商誉已归零

2025年11月18日，ST汇洲（002122.SZ）公告收到浙江证监局出具的《行政处罚决定书》（[2025]19号）。

该决定书显示，2019年至2020年，ST汇洲的控股子公司北京热热文化科技有限公司（以下简称：热热文化）、北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称：中科华世）开展虚假广告推广、著作权授权、视频审核、调研报告技术服务等业务。

子公司虚构不具备商业实质的业务，导致ST汇洲披露的2019年、2020年年报存在虚假记载。2019年和2020年，虚增收入金额分别为5990.19万元和9688.56万元，占当期年报披露营收之比分别为5.08%和13.42%；虚增利润总额分别为1415.84万元和1777.05万元，占当期年报披露利润总额绝对值之比分别为0.88%和8.72%。

该公司董事长、总经理武剑飞和副总经理、董事姜学谦为上述信息披露违法行为的直接负责主管人员，财务总监陈莹莹、董秘武宁为公司信披违法行为的其他直接责任人员。

对此，浙江证监局决定对ST汇洲给予警告，并处500万元罚款；对四名相关责任人予以警告，并处金额从150万元至250万元不等的罚款。同日，深交所对ST汇洲及四名相关责任人给予通报批评的处分。

2025年4月，公司曾公告前期会计差错更正。该公告称，ST汇洲发现2019年及2020年部分互联网信息推广业务和部分版权授权业务不具备商业实质，会计处理不当，财务报表存在差错，因此对2019年及2020年合并财务报表进行差错更正。

其中，ST汇洲2019年营收调减5990.19万元，占当期营收之比为5.08%；归母净利润调减1064.96万元，占当期归母净利润之比为0.64%。2020年公司营收调减9688.56万元，占当期营收之比为13.42%；归母净利润调减1184.7万元，占当期归母净利润之比为7.41%。

造假主体热热文化、中科华世是ST汇洲收购取得的子公司，上述前期会计差错更正还导致其业绩承诺完成情况发生变动。

2019年4月，ST汇洲收购徐州长华信息服务有限公司（以下简称：徐州长华）100%股权。徐州长华持有热热文化66.67%股权，持有中科华世81.15%股权。徐州长华原股东承诺，热热文化和中科华世2019年至2021年累计扣非后归母净利润分别不低于1.85亿元和8100万元。若热热文化和中科华世未完成业绩承诺，徐州长华原股东将向公司支付现金补偿。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴财光华所）前期出具的业绩承诺实现情况专项审核报告，热热文化累计实现扣非后归母净利润19204.09万元，比业绩承诺数超出704.09万元；中科华世累计实现8382.85万元，比业绩承诺数超出282.52万元。

经上述会计差错更正后，热热文化和中科华世业绩累计实现的业绩分别为1.68亿元和7546.67万元，均低于业绩承诺金额。徐州长华原股东应对公司进行现金补偿，补偿金额为4143.59万元。

2025年6月，ST汇洲收到全部补偿款，相应增加资本公积。不过，公司当初收购徐州长华时确认了6.48亿元商誉，2022年已全额计提商誉减值。

因ST汇洲2019年、2020年年报存在虚假记载，公司股票于2025年10月31日开市起被实施其他风险警示。公司股票简称从“汇洲智能”变更为“ST汇洲”。

虚假年报却收标准意见，四名签字会计师已被罚

2019年和2020年，为ST汇洲（曾用简称：*ST天马）提供年审服务的审计机构为中兴财光华所。

2019年，中兴财光华所在审计报告中为公司出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，签字会计师为张学福、李晓斐。形成非标审计意见的主要原因有三：其一，公司2019年发生净亏损16.56亿元；其二，公司因违规借款、股权转让纠纷等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；其三，公司涉及的五项诉讼已判决（含已调解、已裁决），均已进入执行阶段，公司多个银行账户被冻结，可能导致大额现金流出及偿债风险，对公司营运资金构成较大影响。

上述形成非标审计意见的主要原因中，未包含子公司虚构业务和虚增收入、利润的情形。

2020年，中兴财光华所为ST汇洲出具标准无保留意见的审计报告，签字会计师为李晓斐、张磊。

2021年和2022年，中兴财光华所分别给出了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见、标准的无保留意见，签字会计师为李晓斐、刘泉。而浙江证监局检查发现，会计师在ST汇洲2019年至2022年财务报表审计项目中存在众多问题，并于2023年12月向中兴财光华所和四名签字注会发出警示函。

以2020年年报审计项目为例，会计师在执业过程中存在风险评估程序执行不到位、控制测试执行不到位、收入审计程序执行不到位、底稿归档不规范等八大问题。

例如，会计师在执行风险评估审计程序时，对部分公司舞弊潜在风险的识别和判断不合理、控制活动描述与公司实际业务不符、对部分关键信息系统未了解和记录；在执行收入审计程序时，仅获取合同及补充协议，未获取结算单等关键单据；在执行函证审计程序时，存在未留档相关信息、发函与工商地址不一致未查证、回函不符未处理、函证金额错误等情况。

此外，中兴财光华所及张磊、李晓斐在执业连云港海州工业投资集团有限公司2020年财务报表审计项目过程中存在未关注公司资金支付审批内控缺陷、未对回函不符或未回函事项进行进一步审计程序的问题，因此收到江苏证监局警示函。

从2018年至2024年，中兴财光华所已连续7年为ST汇洲审计年报。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）曾对ST汇洲2017年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。此后，公司进行会计差错更正、重新编制财务报告，并聘请中兴财光华所对重述后的2017年度财务报告进行审计，中兴财光华所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

目前，ST汇洲主营业务包括高端装备制造、大模型数据服务、创业投资与资产管理、传媒业务四大板块。2025年前三季度，ST汇洲营收为8.09亿元、同比上涨16.57%，归母净利润为5623.78万元、同比下跌18.12%，呈现增收不增利的情形。